Jak rozumieć pojęcie wartości emisyjnej udziałów na gruncie podatku dochodowego?

     Wartością emisyjną udziałów jest rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów. Wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej powinna być równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

     Pojęcie „wartości emisyjnej” zawarte zostało w art. 4a pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza ono cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

     Wartość emisyjna udziałów będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej wynikającej z wyceny. Wartość przeniesionego majątku spółki przejmowanej, będzie ceną po jakiej obejmowane są udziały. Wobec tego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejętej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów. W interpretacji z dnia 21 stycznia 2020 r. (0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF) organ podatkowy wyraził stanowisko, zgodnie z którym: ?(?) Jednocześnie, w myśl art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p., za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku ? w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

     Mając na uwadze, że definicja „wartość emisyjna udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały.

     W przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.

     Mając na względzie powyższe, należy uznać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. za wartość emisyjną udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”.

     Zatem, jeżeli wartość przyjęta na potrzeby planu połączenia jest niższa od wartości rynkowej, to w takim przypadku wartością emisyjną udziałów będzie wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej.

     Jak wskazano we wniosku, nowo wyemitowane akcje (udziały) Wnioskodawcy obejmą dotychczasowi udziałowcy w Sp. z o.o. Udziałowcy w Sp. z o.o. obejmą we Wnioskodawcy akcje (udziały) nowej emisji w takiej samej proporcji w jakiej byli właścicielami udziałów w Sp. z o.o. Cena emisyjna akcji (udziałów) we Wnioskodawcy nie będzie niższa niż wartość rynkowa Sp. z o.o. Liczba wyemitowanych akcji (udziałów) będzie obliczona zgodnie ze wskazanym w planie połączenia stosunkiem wymiany akcji (udziałów), który zostanie ustalony na podstawie wycen łączących się spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym zostanie ogłoszony plan połączenia.

     W konsekwencji należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie zostały spełnione przesłanki określone w przepisach art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.?

     W niniejszym zakresie należy także wskazać na pogląd wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2020 r. (0111-KDIB1-2.4010.84.2020.2.AK) w oparciu o stan faktyczny, w którym ?(?) wartością emisyjną udziałów będzie rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów, która będzie wyższa niż ich wartość nominalna. Wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej.?

 

 

Wróć do spisu treści serwisu