Czy otrzymanie w wyniku likwidacji spółki komandytowej nie będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych majątku w postaci udziałów w spółce kapitałowej stanowi przychód podatkowy dla jej wspólnika będącego osobą prawną?

     Otrzymanie przez wspólnika spółki komandytowej udziałów w spółce kapitałowej w związku z jej rozwiązaniem jest czynnością neutralną podatkowo.

     Zakończenie bytu prawnego spółki komandytowej może nastąpić w drodze likwidacji albo w drodze podjętej przez wspólników jednomyślnej uchwały o zakończeniu działalności spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji stosownie do treści art. 103 w związku z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie spółki komandytowej może zatem nastąpić zarówno z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego, jak i bez likwidacji przewidzianej przepisami k.s.h. W przypadku rozwiązania spółki komandytowej (bez przeprowadzania likwidacji), rozwiązanie zostanie przeprowadzone na mocy jednomyślnej uchwały wspólników (zgodnie z art. 58 k.s.h.).

     Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku:

1. odpłatnego zbycia tych składników majątku – ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
2. spłaty otrzymanej wierzytelności – przychód uzyskany z tej spłaty.

     Otrzymanie przez wspólnika spółki komandytowej udziałów w spółce kapitałowej w związku z jej rozwiązaniem jest czynnością neutralną podatkowo. Taki pogląd wynika z powołanego powyżej przepisu, a także poglądów wyrażanych przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 lipca 2020 r. (0111-KDIB2-1.4010.163.2020.2.AP): ?(?) Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, przepisy te mają także zastosowanie do innych niż likwidacja sposobów zakończenia działalności spółki komandytowej, w szczególności do rozwiązania tej spółki w trybie uproszczonym bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

     Uwzględniając powyższe przepisy stwierdzić należy, iż otrzymanie środków pieniężnych oraz należności przez podatnika w wyniku likwidacji spółki osobowej, której był wspólnikiem jest neutralne podatkowo (tj. wartość uzyskanych środków pieniężnych i należności nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika). Powyższa konkluzja wynika wprost z przepisów ustawy o CIT, przy czym należy zauważyć, że przepisy te są precyzyjne i jasne, przez co nie stwarzają jakichkolwiek problemów interpretacyjnych. W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie znajduje reguła interpretacyjna „Clara non sunt interpretanda” (łac. nie dokonuje się wykładni tego, co jasne).?

 

 

Wróć do spisu treści serwisu