Brak opodatkowania wypłaty zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki przekształconej

Przedmiotem analizy w sprawie o sygn. akt I SA/Po 589/25, w której Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w dniu 20 listopada 2025 r. wydał wyrok, były  skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, która następnie uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zyski te, opodatkowane uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie zostały pobrane przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, lecz trafiły na kapitał zapasowy nowo powstałej spółki. Kluczowym pytaniem prawnym zadanym przez Wnioskodawcę było, czy ich późniejsza wypłata na rzecz wspólnika stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, czy też jest to czynność neutralna podatkowo z uwagi na wcześniejsze opodatkowanie tych środków.

„Niewypłacone zyski powstałe w okresie prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Są to zyski (dochody) wspólnika, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ich wypłata już po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę nie może zostać ponownie opodatkowana na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP” […] „W ocenie Sądu, nie można twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich”.

Sąd stanął na stanowisku, że automatyczne utożsamianie zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem z zyskiem osoby prawnej jest nieprawidłowe. Skoro środki te zostały już raz efektywnie opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej osoby fizycznej, to sam fakt zmiany formy prawnej na spółkę kapitałową nie daje podstaw do ich ponownego opodatkowania przy wypłacie. Warunkiem koniecznym do zastosowania takiego wyłączenia jest jednak precyzyjne wyodrębnienie tych kwot w księgach rachunkowych spółki, tak aby nie mieszały się one z zyskami wypracowanymi przez samą spółkę. W konsekwencji wypłata ta nie generuje przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i nie rodzi obowiązku poboru podatku przez spółkę.

Wróć do spisu treści serwisu