Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółek kapitałowych, a zgodność z Konstytucją RP

Celem artykułu jest omówienie orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego w kontekście zapewnienia czynnego udziału byłym członkom zarządu w trakcie postępowania przeciwko spółce kapitałowej

Istota zagadnienia

Ważnym zagadnieniem sygnalizowanym w kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych jest brak możliwości udziału w postępowaniu wymiarowym byłych członków zarządu, którzy np. pełnili swoją funkcję, gdy rozpoczynało się postępowanie wymiarowe, ale z zarządu odeszli. Od tego momentu nie mają prawa do reprezentowania strony w postępowaniu przeciw spółce, nie mogą wnosić środków zaskarżenia, przeglądać akt itp., czyli tracą wpływ na toczące się postępowanie i możliwość ochrony swoich praw (w perspektywie odpowiedzialności jako osoba trzecia). Ustalenia poczynione w postępowaniu prowadzonym wobec spółki są wiążące w postępowaniu prowadzonym wobec członka zarządu. Takie rozwiązania uniemożliwia skuteczną obronę przed solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe spółki.

Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19, Dz. U. 2023, poz. 739)

W kontekście tak ukształtowanej odpowiedzialności rodzi się pytanie o zgodność z Konstytucją RP. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r. ( Sygn. akt P 5/19, Dz. U. 2023, poz. 739) orzekł, że art. 299 § 1 i 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji. Przepisy uniemożliwiające byłym członkom zarządu spółki sądowe uwolnienie się od odpowiedzialności za zobowiązanie spółki są niezgodne z Konstytucją.

Podsumowanie

Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego ma ważny wpływ na sytuację prawną byłego członka zarządu spółki kapitałowej w trakcie postępowania dotyczącego odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe. Byli członkowie zarządu mogą powoływać się na orzeczenie TK i argumentację wskazaną w tym orzeczeniu, że nie mieli prawa do czynnego udziału w trakcie trwającego postępowania podatkowego.