Podleganie ubezpieczeniom społecznym wspólnika większościowego spółki z o.o. w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego

Jedną z częstych przyczyn sporów z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych była kwestia ustalenia, czy udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnika posiadającego niewielki pakiet udziałów, np. 1%, wyłącza podleganie większościowego wspólnika obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że już 1% udziałów jest w tym zakresie wystarczający.

Ustawodawca zalicza do katalogu podmiotów objętych obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi m.in. „osoby prowadzące pozarolniczą działalność”. Jednocześnie jednak definicja ustawowa tej kategorii obejmuje m.in. „wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. ZUS konsekwentnie prezentował stanowisko, zgodnie z którym wspólnik posiadający 99% udziałów powinien być traktowany jak jedyny wspólnik, z uwagi na dominującą pozycję w spółce.

Na tle jednego z takich sporów Sąd Apelacyjny w Lublinie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, czy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., dysponujący 99% udziałów i faktyczną możliwością samodzielnego kształtowania treści uchwał zgromadzenia wspólników oraz podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

W uchwale z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23) Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na wskazanej podstawie prawnej. Stanowisko to pozostaje spójne z wyrażonym wcześniej poglądem Sądu Najwyższego zaprezentowanym w wyroku z dnia 17 stycznia 2024 r. (III USKP 73/23), w którym podkreślono, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., nawet jeśli jest wspólnikiem większościowym, „niemal, prawie jedynym”.

Sąd Najwyższy wyraźnie zaakcentował, że rozmiar udziału jednego ze wspólników pozostaje bez znaczenia dla oceny, czy spółka ma charakter jednoosobowy. Spółka, w której występuje choćby drugi wspólnik, zachowuje status spółki wieloosobowej. Jednocześnie SN zwrócił uwagę, że osoby decydujące się na takie rozwiązanie organizacyjne ponoszą pełne ryzyko ewentualnych negatywnych konsekwencji braku ubezpieczenia społecznego, w tym braku dostępu do świadczeń publicznej opieki zdrowotnej – o ile nie są objęte ubezpieczeniem z innego tytułu.

Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego należy ocenić jako w pełni trafne. Ustawodawca posługuje się pojęciem spółki jednoosobowej w sposób jednoznaczny, a za taką nie sposób uznać spółki, w której choćby jeden wspólnik nie posiada pełni udziałów. Akceptacja stanowiska ZUS prowadziłaby do niedopuszczalnej sytuacji, w której organ administracyjny arbitralnie określałby, jaki minimalny udział wspólnika mniejszościowego wystarcza do uznania spółki za wieloosobową. Orzeczenia Sądu Najwyższego stanowią zatem istotną gwarancję swobody obrotu gospodarczego i jednocześnie dostarczają podatnikom silnego argumentu w sporach z ZUS dotyczących podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym

Wróć do spisu treści serwisu