Procedura przekształcenia spółki na gruncie Kodeksu spółek handlowych

Przekształcenie spółki nie odbywa się na podstawie jednej czynności prawnej. Dla doprowadzenia do zmiany formy prawnej konieczne jest dokonanie szeregu powiązanych ze sobą czynności. W procedurze przekształcenia spółki możemy wyróżnić trzy etapy przygotowawczy (menadżerski), podejmowania uchwał (właścicielski) oraz sądowy polegający na rejestracji przekształcenia i zamieszczaniu ogłoszeń.

Kodeks spółek handlowych określa poszczególne fazy procedury przekształcenia spółki. Zgodnie z treścią art. 556 KSH przekształcenie spółki wymagać będzie: 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta; 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki; 3) określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją; 4) zawarcia umowy; 5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowują w formie pisemnej pod rygorem nieważności wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W planie przekształcenia spółki zgodnie art. 558 § 1 KSH powinno zostać zawarte co najmniej:

1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2. określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa powyżej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (art. 559 § 1 KSH). Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta.

Kolejnym krokiem jest zgodnie z art. 560 § 1 KSH zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dokonane dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, dokonane w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. W dalszej kolejności konieczne jest podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia spółki. W tym celu wspólnicy spółki muszą podjąć jednomyślną uchwałę o przekształceniu spółki.

Po podjęciu uchwały zgodnie z art. 564 § 1 KSH spółka ma obowiązek wezwać wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia, w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. Oświadczenia wspólników wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 Wróć do spisu treści serwisu