Przekształcenie spółki nie odbywa się na podstawie jednej czynności prawnej. Dla doprowadzenia do zmiany formy prawnej konieczne jest dokonanie szeregu powiązanych ze sobą czynności. W procedurze przekształcenia spółki możemy wyróżnić trzy etapy przygotowawczy (menadżerski), podejmowania uchwał (właścicielski) oraz sądowy polegający na rejestracji przekształcenia i zamieszczaniu ogłoszeń.
Kodeks spółek handlowych określa poszczególne fazy procedury przekształcenia spółki. Zgodnie z treścią art. 556 KSH przekształcenie spółki wymagać będzie: 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta; 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki; 3) określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją; 4) zawarcia umowy; 5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Plan przekształcenia przygotowują w formie pisemnej pod rygorem nieważności wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W planie przekształcenia spółki zgodnie art. 558 § 1 KSH powinno zostać zawarte co najmniej:
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (art. 559 § 1 KSH). Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta.
Kolejnym krokiem jest zgodnie z art. 560 § 1 KSH zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dokonane dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, dokonane w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. W dalszej kolejności konieczne jest podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia spółki. W tym celu wspólnicy spółki muszą podjąć jednomyślną uchwałę o przekształceniu spółki.
Po podjęciu uchwały zgodnie z art. 564 § 1 KSH spółka ma obowiązek wezwać wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia, w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. Oświadczenia wspólników wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Maciej Sobiech
Dyrektor Oddziału Wielkopolskiego
Doradca podatkowy nr 09809
Radca prawny nr wpisu 1845
Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.
Jest to elektroniczny tygodnik podatkowy, udostępniany Subskrybentom w każdy poniedziałek w formie newslettera.