Wynagrodzenie komplementariusza z tytułu prowadzenia spraw spółki komandytowej – jakie źródło przychodów?

Jak należy określić źródło przychodów komplementariusza, który otrzymuje wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki komandytowej, jeśli otrzymuje je zgodnie z umowa spółki i nie ma na tę okoliczność podpisanej odrębnej umowy stanowiącej podstawę do wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia?

Kwestia ta została poruszona w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lipca 2021 r. (0115-KDIT1.4011.367.2021.1.MR), w której wnioskodawca zajął następujące stanowisko: „Jak stanowi art. 20 ust. 1 ww. ustawy za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych oznacza, iż ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to zatem, iż do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody – w rozumieniu ustawy – których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odrębnymi źródłami przychodów są m.in. określone w pkt 2, 3, 7 i 9 tego przepisu:

• działalność wykonywana osobiście,
• pozarolnicza działalność gospodarcza,
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe
• inne źródła.

Wnioskodawca uważa, iż z uwagi na brak podpisanej odrębnej umowy o zarządzanie Spółką, oraz fakt, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki wynika z umowy spółki komandytowej, przychodów jakie Wnioskodawca osiągnie z tego tytułu nie można kwalifikować do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

W myśl postanowień art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w pkt 7, 8 i 9 tego przepisu przychody:

• otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych,
• z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
  1. osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
  2. właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
  3. przedsiębiorstwa w spadku
  4. z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9,
• uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. Zdaniem Wnioskodawcy otrzymywanego po dniu 30 kwietnia 2021 r. wynagrodzenia nie należy kwalifikować do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie, gdyż jak wspomniano, w przedstawionym stanie faktycznym nie została zawarta żadna dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności. Komplementariuszy nie można ponadto zaliczyć do osób wymienionych w art. 13 pkt 7.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, art. 13 pkt 7-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania. Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, iż wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie również stanowiło przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pozarolniczą działalnością gospodarczą, w myśl art. 5a pkt 6 ww. ustawy, jest działalność zarobkowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły, prowadzona we własnym imieniu, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Z kolei zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z działalności gospodarczej.

Art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem Wnioskodawcy, takim przychodem nie będzie wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki przyznane komplementariuszowi spółki komandytowej na mocy umowy spółki.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przyjmuje się, że do tego źródła kwalifikowane są przychody, które wynikają z prawa do udziału (akcji) w spółce.

Pewne uściślenie w tym zakresie zawiera dodatkowo przepis art. 24 ust. 5 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z jego treścią dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także m.in:

• przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
• dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,
• dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki,
• wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
• w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych;
• wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej;
• odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę.

Sytuacje, w których podstawą dokonanej wypłaty jest tytuł prawny w postaci posiadania udziału (akcji), należy odróżnić jednak od innych przypadków, w których wypłaty dokonywane ze strony spółki nie są związane z udziałem w kapitale. Wnioskodawca otrzymuje bowiem wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które podobnie jak wynagrodzenie członków organów spółki kapitałowej, np. zarządu czy rady nadzorczej, nie powinno być traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacane komplementariuszowi (…) wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, nadal stanowić będzie przychód z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Powyższe stanowisko zostało uznane przez Organ za w pełni prawidłowe i odstąpiono od przedstawienia własnego stanowiska.

Reasumując: w opinii Organu wypłata wynagrodzenia komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, jeśli podstawą do jej wypłaty jest sama umowa spółki i nie zawarto z tymże wspólnikiem odrębnej umowy na zarządzanie spółką, stanowi przychód z tzw. innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 20 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu