Zapłata wekslem własnym jako niestanowiąca kosztu finansowania dłużnego

W dniu 9 października 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie wydał wyrok (sygn. akt I SA/Rz 419/25), której przedmiotem była kwestia kwalifikacji dyskonta od wyemitowanych obligacji do kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.). Istota problemu sprowadzała się do sytuacji, w której podatnik uregulował swoje zobowiązania poprzez emisję papierów dłużnych (obligacji), a rozliczenie nastąpiło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności, bez faktycznego przepływu środków pieniężnych. Organ podatkowy, powołując się na szeroką definicję zawartą w dyrektywie Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: "dyrektywa ATAD"), uznał, że pomimo braku fizycznego wpływu gotówki, ekonomiczny charakter transakcji uzasadnia zaliczenie dyskonta do limitowanych kosztów finansowania dłużnego. Podatnik argumentował natomiast, że polska ustawa wymaga literalnie „uzyskania środków finansowych”, co w przypadku konwersji długu nie miało miejsca.

Rozstrzygając ten dylemat interpretacyjny, Sąd jednoznacznie opowiedział się za ścisłą wykładnią przepisów krajowych: „Jeżeli bowiem chodzi o kwestię wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT to zauważyć należy, że w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane jest stanowisko, zgodne z poglądem skarżącej spółki w niniejszej sprawie, że wprowadzenie w art. 15c ustawy o CIT regulacji dotyczących kosztów finansowania dłużnego stanowi implementację do krajowego porządku prawnego dyrektywy 2016/1164. […] Trafnie w tym kontekście wskazała spółka, że pominięcie w krajowej definicji kosztów finansowania dłużnego fragmentu zawartego w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164 wskazującego, że za finansowanie zewnętrzne można uznać "wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania (...) i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania", spowodowało odstąpienie od brzmienia przepisu unijnego, co wskazuje na jego wadliwą implementację do polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 15c ust. 12 ustawy o CIT pomija wszelkie możliwe formy zadłużania i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, gdyż sformułowania i pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD mówiące o "wszystkich formach zadłużania" i "wydatkach poniesionych w związku z pozyskaniem finansowania" są przedmiotowo znacznie szersze niż użyte w polskiej ustawie określenie stanowiące jedynie o "kosztach związanych z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich". Nie można zatem w realiach rozpatrywanej sprawy dokonywać wykładni prounijnej (co sugeruje organ) i rekonstruować normy prawnej w oparciu o brzmienie art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164, gdyż prowadziłoby to do rezultatów całkowicie sprzecznych z efektami wykładni językowej i systemowej zewnętrznej art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, czyli do niedopuszczalnej wykładni contra legem.

[…]

Nie można dokonywać prounijnej wykładni krajowych przepisów podatkowych, która, prowadząc do wykładni contra legem tych przepisów poprzez rozszerzenie wynikającego z nich zakresu przedmiotowego opodatkowania (obowiązku podatkowego), godziłaby jednocześnie w wyrażoną w art. 217 Konstytucji zasadę wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych, wymagającą jasnego i zrozumiałego dla adresatów określenia tego zakresu w przepisie podatkowym rangi ustawowej. Przedmiotu opodatkowania (czynności rodzących powstanie obowiązku podatkowego) nie można domniemywać i określać w oparciu o stosowanie wykładni celowościowej lub prounijnej, prowadzącej do rozszerzenia obowiązku podatkowego na czynności, które w świetle treści interpretowanych przepisów nie są objęte takim obowiązkiem. W tym stanie rzeczy należy wyrazić pogląd, że za koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm.) nie może zostać uznana zapłata za zakupione przez podatnika towary dokonana wekslem własnym, gdyż nie stanowi ona kosztu związanego z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystania z tych środków.”

Wróć do spisu treści serwisu