Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 4 września 2020 r., sygn. akt II CSK 777/18 orzekł, że wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki, której wspólnicy przegapili termin przerejestrowania obowiązujący do końca 2015 r. nie jest możliwy, jednakże mają oni roszczenie wobec Skarbu Państwa o zwrot mienia.
Spółka SiK z Lubina zajmująca się działalnością kulturalną nie złożyła w terminie wniosku o przerejestrowanie, jak to nakazywała ustawa z 1997 r. ? Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 9 ust. 2a-2b dodane przez art. 3 noweli z 28 listopada 2014 r.).
W dniu 1 stycznia 2016 r. spółki te utraciły byt prawny, a ich majątki przeszły bez odszkodowania na rzecz Skarbu Państwa. Nie zostało nawet przewidziane dla tych spółek postępowanie likwidacyjne. Ustawodawca znacjonalizował także prawa wspólników do udziału w majątku likwidacyjnym unicestwianych spółek.
Ustawa ta dotyczyła w 2014 r. 100 tys. spółek i przesuwała ostateczny termin przerejestrowania cztery razy, z terminem końcowym do dnia 31 grudnia 2015 r. Wobec tego została skreślona z rejestru i formalnie jej majątek miał przejść na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Urząd Skarbowy i gmina nie przyjęły do wiadomości tego faktu ? podmioty te nadal ściągały od spółki podatki ? VAT, CIT i od nieruchomości. Spółka powodowa wreszcie złożyła wniosek o wpisanie do Krajowego rejestru Sądowego w 2018 r., jednakże sąd rejestrowy w czerwcu 2018 r. odmówił wpisu.
Spółka wniosła zażalenie, ale Sąd Okręgowy 20 sierpnia 2018 r. odrzucił zażalenie wspólników spółki. Uznał też, że postawienie pytania prawnego Sądowi Najwyższemu o konstytucyjność przepisów ustawy nie jest zasadne. Dlatego, że Trybunał Konstytucyjny już wypowiadał się na ten temat ( sygn. akt P 13/18). Trybunał uznał wprawdzie niezgodność z Konstytucją art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, ale wyłącznie w zakresie trzeciego zdania. Umarzając postępowanie w pozostałej części Trybunał uznał, że 1 stycznia 2016 r. doszło do nieodpłatnego nabycia przez Skarb Państwa mienia nieprzerejestrowanych podmiotów. W ten sposób nastąpiło niejako zamknięcie po wielu latach sprawy dawnych rejestrów sądowych, ale jednocześnie pozostawiono możliwość dochodzenia praw przez osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym nieprzerejestrowanych podmiotów.
Wobec tego pełnomocnik powodów złożył skargę kasacyjną, która oparła się na dwóch głównych zarzutach:
- niezgodność z Konstytucja art. 9 ust. 2a) i ust.2b) ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS
- naruszenie art. 12 i art. 13 Dyrektywy unijnej nr 101/2009 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Izba Cywilna SN stwierdziła, że skarga kasacyjna nie jest zasadna. Dlatego, że przepisy wspomnianej dyrektywy nie dotyczą bezpośrednio art. 9 ustawy ? krajowy ustawodawca ma bowiem swobodę w określaniu, kiedy spółki podlegają wykreśleniu z rejestru.
Sąd podkreślił iż Trybunał już sprawę rozstrzygnął: orzekł, że pozbawienie wspólników praw majątkowych wychodzi poza cel ustawy i pozostawił im możliwość wniesienia roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa, który odpowiada jedynie do wartości nabytego mienia. A zatem sąd II instancji zatem przyjął prawidłowo, że byt spółki wygasł z mocy prawa ? dodał Sąd Najwyższy.
Malwina Sik
Konsultant prawny
malwina.sik@isp-modzelewski.pl
tel. 22 517 30 93
