Istotnym więc jest pojęcie „wartości emisyjnej udziałów”, ponieważ Od sposobu interpretacji pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” w związku z zastosowanym parytetem wymiany udziałów/akcji zależą skutki podatkowe połączenia spółek dla spółki przejmującej.
Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłączeniu z tych przychodów podlega wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. W przypadku gdy nie znajdują zastosowania art. 12 ust. 13 i ust. 14 tj. połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spółka przejmująca może dokonać wyłączenia z przychodów wartości majątku spółki przejmowanej odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów wydanych udziałowcom spółek przejmowanej.
W powyższego wynika, że nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
Istotnym więc jest pojęcie „wartości emisyjnej udziałów”, ponieważ od sposobu jego interpretacji zależą skutki podatkowe połączenia spółek dla spółki przejmującej. Pojęcie „wartości emisyjnej” zawarte zostało w art. 4a pkt 16a ww. ustawy. Oznacza ono cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
W zakresie rozumienia definicji pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wyrażane są rozbieżne poglądy, czego dowodem wydawane w tym zakresie interpretacje indywidualne. Zgodnie z jednym z nich, wartość emisyjna udziałów będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej wynikającej z wyceny. Wartość przeniesionego majątku spółki przejmowanej, jest ceną po jakiej obejmowane są udziały. Wobec tego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejętej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 21 stycznia 2020 r. (0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF). W tej interpretacji organ wyraził stanowisko, zgodnie z którym: ?(?) Jednocześnie, w myśl art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p., za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku ? w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
Mając na uwadze, że definicja „wartość emisyjna udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały.
W przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.
Mając na względzie powyższe, należy uznać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. za wartość emisyjną udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”.
Zatem, jeżeli wartość przyjęta na potrzeby planu połączenia jest niższa od wartości rynkowej, to w takim przypadku wartością emisyjną udziałów będzie wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej.
Jak wskazano we wniosku, nowo wyemitowane akcje (udziały) Wnioskodawcy obejmą dotychczasowi udziałowcy w Sp. z o.o. Udziałowcy w Sp. z o.o. obejmą we Wnioskodawcy akcje (udziały) nowej emisji w takiej samej proporcji w jakiej byli właścicielami udziałów w Sp. z o.o. Cena emisyjna akcji (udziałów) we Wnioskodawcy nie będzie niższa niż wartość rynkowa Sp. z o.o. Liczba wyemitowanych akcji (udziałów) będzie obliczona zgodnie ze wskazanym w planie połączenia stosunkiem wymiany akcji (udziałów), który zostanie ustalony na podstawie wycen łączących się spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym zostanie ogłoszony plan połączenia.
W konsekwencji należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie zostały spełnione przesłanki określone w przepisach art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.?
Andrzej Łukiańczuk
Doradca podatkowy nr 10266
andrzej.lukianczuk@isp-modzelewski.pl
tel. 22 517 30 60 wew. 129
