Jak należy ustalić parytet wymiany udziałów na udziały / akcje na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Parytet wymiany udziałów na udziały / akcje powinien być określony na warunkach rynkowych. W takim przypadku przychód z tytułu nadwyżki przejętego majątku spółki przejmowanej ponad wartość nominalną wydanych udziałów będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłączeniu z tych przychodów podlega wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. W przypadku gdy nie znajdują zastosowania art. 12 ust. 13 i ust. 14 tj. połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, Spółka przejmująca może dokonać wyłączenia z przychodów wartości majątku Spółki przejmowanej odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów wydanych udziałowcom Spółek przejmowanej. W powyższego wynika, że nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Istotnym więc jest pojęcie „wartości emisyjnej udziałów”, ponieważ od sposobu jego interpretacji zależą skutki podatkowe połączenia spółek dla spółki przejmującej. Pojęcie „wartości emisyjnej” zawarte zostało w art. 4a pkt 16a ww. ustawy. Oznacza ono cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W zakresie rozumienia definicji pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wyrażane są rozbieżne poglądy, czego dowodem wydawane w tym zakresie interpretacje indywidualne.

W tym zakresie należy wskazać na pogląd wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2020 r. (0111-KDIB1-2.4010.84.2020.2.AK) w oparciu o stan faktyczny, w którym ?(?) wartością emisyjną udziałów będzie rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów, która będzie wyższa niż ich wartość nominalna. Wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej.?

Organ podatkowy wskazał, że w przypadku połączenia, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać jako wartość emisyjną. Końcowo organ uznał, że: ?(?) Przychód z tytułu nadwyżki przejętego majątku Spółki przejmowanej ponad wartość nominalną wydanych udziałów występujący w obu rozważanych wariantach (nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy i powstanie tzw. agio), będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.? W tych, powyższych przypadkach parytet wymiany udziałów był określony na warunkach rynkowych (tak wynika ze stanów faktycznych będących przedmiotem interpretacji indywidualnych).

 

 

Wróć do spisu treści serwisu