Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Podstawowy kapitał prostej spółki akcyjnej został ukształtowany inaczej niż w pozostałych spółkach kapitałowych. Sama nazwa „kapitał akcyjny” wskazuje na odmienność konstrukcji względem kapitału zakładowego. Kapitał akcyjny zasilają wkłady kapitałowe (art. 300³§ 1 ksh) oraz obowiązkowe odpisy z zysku (art. 300¹⁹ksh). Wspólnicy PSA nie muszą od początku swojej działalności dysponować majątkiem inwestycyjnym o pewnym wysoko ustanowionym progu. Wiedza i zdolności założycieli spółki mogą zostać skomercjalizowane i tworzyć substrat spółki tak samo dobrze jak zbywalne prawa majątkowe i pieniądz w dotychczasowym modelu funkcjonowania spółek kapitałowych. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł. Jego wysokość nie jest ujawniana w umowie spółki, czyli nie jest elementem porozumienia wspólników przez co do zmian wysokości nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Wpłata i wypłata środków ze spółki na rzecz akcjonariuszy nastąpi szybciej niż w obecnych spółkach kapitałowych, pod warunkiem iż takie wypłaty nie spowodują jej niewypłacalności. Wysokość kapitału może być dość swobodnie obniżany (przy zachowaniu zasad określonych w art. 300¹⁵ksh). W szczególności akcjonariusze mają możliwość wycofania kapitału wniesionego do spółki. Dotyczyć to będzie zarówno akcjonariuszy, którzy wnieśli wkłady kapitałowe jak i tych, którzy wnieśli wkłady w postaci pracy i świadczenia usług. Choć kapitał akcyjny nie jest określony w umowie spółki, jego wysokość podlega zgłoszeniu do KRS (art. 300¹²§ 2 pkt 6 ksh), a ewentualne wypłaty muszą być poprzedzone zmianą jego wysokości w rejestrze 300¹⁵§ 6 ksh), zatem sąd posiada możliwość kontroli zasadności wypłat. Z pewnością konieczność ujawniania wysokości kapitału w rejestrze ma służyć transparentności działań w obrębie kapitału spółki.

Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają formy materialnego dokumentu (są zdematerializowane), a także wartości nominalnej (są to akcje beznominałowe) i nie są częścią kapitału akcyjnego, podobnie jak ogół praw oraz obowiązków wspólnika spółki jawnej, partnera, komplementariusza czy komandytariusza (w handlowych spółkach osobowych)[1]. Przy wyznaczeniu zakresu uprawnień poszczególnych akcjonariuszy należy wziąć pod uwagę stosunek liczby akcji będących w posiadaniu akcjonariusza do ogólnej liczby akcji. Ustalenie liczby akcji, która powinna przypaść danemu akcjonariuszowi, następuje na podstawie uwzględnienia[2]:

1) wartości wkładu wnoszonego do spółki przez tego akcjonariusza;

2) wartości wkładów innych akcjonariuszy;

3) wartości przedsiębiorstwa spółki (w przypadku emisji akcji dokonywanej przez istniejącą spółkę), oraz

4) ceny emisyjnej akcji (która może być jednolita w stosunku do wszystkich akcjonariuszy lub akcji bądź też zróżnicowana).

Zakres uprawnień akcjonariusza wyznaczać będzie zasada proporcjonalności, chyba że umowa spółki wprowadzi odstępstwo od tej reguły np. poprzez uprzywilejowanie poszczególnych akcji (art. 300²⁵§1 2 ksh). Przy odpowiednio ukształtowanej umowie spółki akcjonariusze, którzy „wnieśli” do spółki swoje pomysły i innowacyjne rozwiązania mogą odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy – mogą objąć akcje za „udostępnienie” swojego pomysłu, a ponadto na tyle uprzywilejować swoją pozycję aby ich procentowy udział i rola w spółce pozostawały niezmienne niezależnie od emitowania nowych akcji. Regulacja ustawowa chroni też stałość składu akcjonariuszy, zapewnia im prawo pierwokupu. Uprzywilejowanie akcji może być stałe lub ograniczone terminowo lub uzależnione od spełnienia określonego warunku. Artykuł 300²⁸ksh daje możliwość przyznania akcjonariuszowi umową spółki uprawnień indywidualnych. Konstrukcja ta jest podobna do tej określonej w art. 354 ksh, jednak uprawnienia indywidualne nie muszą mieć tak ścisłego związku z osobą akcjonariusza, gdyż umowa spółki może zezwalać na przeniesienie tych uprawnień podczas gdy w spółce akcyjnej przeniesienie akcji na inną osobę prowadzi do wygaśnięcia uprawnień osobistych. W przypadku kiedy jeden z akcjonariuszy zdecyduje się na sprzedaż swojego udziału osobie trzeciej, pozostałym przysługuje uprawnienie do wykupienia tych akcji na warunkach przedstawionych oblatowi w pierwszej kolejności.

Akcja daje prawo do jednego głosu. Reguła ta może być zmodyfikowana poprzez pozbawienie prawa głosu. Prawo do głosu przysługuje również z niepokrytych akcji (inaczej niż w spółce akcyjnej). Akcje nieme, wobec których wyłączone jest prawo głosu są uprzywilejowane co do dywidendy, Uprzywilejowanie to może dotyczyć wysokości dywidendy lub pierwszeństwa w zaspokojeniu.

Brak stałej wartości nominalnej akcji oraz ich „oderwanie” od kapitału akcyjnego powodują, że wyznacznikiem wartości akcji jest jedynie cena emisyjna, która inaczej niż wartość nominalna może być inna dla różnych serii tych papierów wartościowych.

Organy spółki są zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji: krajowym bankiem, firma inwestycyjną, zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., notariuszem lub podmiotem, który działa w technologii Blockchain. Akcje nie mają formy dokumentu, są zdematerializowane, a rejestr prowadzony jest w formie elektronicznej. Zasada jawności rejestru dla spółki i każdego akcjonariusza (art. 300³⁵ § 1 ksh) realizowana jest za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (art. 300³⁵ § 2 ksh), np. w postaci wydawania przez podmiot prowadzący informacji z rejestru w postaci papierowej lub elektronicznej (art. 300³⁵ § 3 ksh)[3]. Zbycie akcji będzie prostsze w porównaniu do spółki z o.o. , gdyż nie wymaga formy pisemnej z poświadczonym notarialnie podpisem. Do zbycia akcji wystarczy forma dokumentowa, a zatem może ono nastąpić także przy wykorzystaniu e-maila czy innych środków elektronicznych. Zbycie jest skuteczne z chwilą wpisu nabywcy do rejestru akcjonariuszy, a zatem nastąpi pod kontrolą notariusza czy banku dokonującego wpisu. Wniosek o wpis do rejestru także będzie mógł zostać przesłany elektronicznie.

[1] G. Kozieł, Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300¹–300¹³⁴ KSH, Warszawa 2020.

[2] A. Opalski, op. cit., s. 8.

[3] T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 1, s. 6-8.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu