W kwestii oskładkowania umów o zarządzenie i kontraktów menedżerskich istotne znaczenie ma uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r. (sygn. akt III UZP 2/15), w której Sąd stwierdził, że menedżerowie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu kontraktów menedżerskich, a nie z tytułu „samozatrudnienia”, czyli prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. W powołanej sprawie zwykły skład Sądu Najwyższego rozpoznając skargę kasacyjną stwierdził rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych i w związku z tym zwrócił się do powiększonego składu Sądu Najwyższego z pytaniem: czy tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką kontrakt menadżerski w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest prowadzenie tej działalności (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych[1]), czy umowa o świadczenie usług?
Wykładnia przepisów zawarta w uchwale ujednoliciła dotychczasowe orzecznictwo i oznacza, że członkowie zarządu spółek kapitałowych, z którymi spółka zawarła umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (tzw. kontakty menedżerskie) w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu tych właśnie zawartych kontraktów, a nie z tytułu prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Sąd Najwyższy (w składzie siedmiu sędziów) uznał, że tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r.).
Sąd Najwyższy nadał uchwale moc zasady prawnej oraz zastrzegł, że przedstawiona w niej wykładnia wiąże od dnia podjęcia uchwały (czyli od dnia 17 czerwca 2015 r.). Idzie tutaj o związanie innych składów sędziowskich opisaną uchwałą, a nie o związanie nią ubezpieczonych. Nadanie uchwale mocy zasady prawnej oznacza, że zwykły skład Sądu Najwyższego nie może odstąpić od interpretacji przedstawionej we wcześniejszej uchwale, która posiada moc zasady prawnej.
Reasumując, Sąd Najwyższy przesądził o tym, że członkowie zarządu – menedżerowie nie świadczą usług jako przedsiębiorcy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (na zasadzie „samozatrudnienia”), lecz są związani ze spółką umową o świadczenie usług (umową zlecenia lub inną umową cywilnoprawną o podobnym charakterze). To zaś oznacza z kolei, że spółki, w których menedżerowie świadczą usługi zarządzania, powinny odprowadzać do ZUS (jako płatnicy) składki w wysokości liczonej od faktycznie uzyskiwanego przez menedżerów przychodu na podstawie kontraktów menedżerskich.
[1] Dz. U. z 2021 poz. 423., zwana dalej „ustawą z dnia 13 października 1998 r.” lub „ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych”.
