Majątek spółki osobowej

Handlowe spółki osobowe jako odrębne od wspólników podmioty prawa posiadają własny majątek. Majątek ten nie stanowi współwłasności wspólników. Majątek spółki jest wyodrębniony od majątków osobistych wspólników. Treść art. 28 KSH wskazuje, iż majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione, jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki osobowej ma dwa źródła: wkłady wniesione przez wspólników spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Ustawodawca nie wymaga, aby spółka posiadała majątek określonej wartości. Każdy wspólnik musi jednak wnieść do spółki wkład. Kodeks podkreśla potrzebę współdziałania wszystkich wspólników w procesie tworzenia majątku spółki, lecz pozostawia im pełną swobodę w zakresie określenia przedmiotu wkładu i jego wartości (art. 25 pkt 2 KSH). Wkład definiowany jest jako sposób partycypacji w spółce handlowej, związany z udziałem wspólnika w tym przedsięwzięciu, dzięki któremu w płaszczyźnie majątkowej realizowane są jej cele. Wniesienie wkładów do spółki handlowej jest jednym z obowiązków wspólników oraz sposobów współpracy w ramach spółki. Nie ma możliwości tworzenia spółek bezwkładowych. Obowiązek ten wynika z treści art. 3 KSH, zgodnie z którym przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Redakcja przepisu wskazuje, że wkłady powinny być odpowiednio zindywidualizowane, zwłaszcza przez określenie ich przedmiotu i przypisane konkretnym wspólnikom. Wkłady do spółek osobowych mogą mieć zasadniczo postać wkładów pieniężnych, aportów lub usług i pracy. Wspólnicy zawierając umowę podejmują decyzję o przedmiocie wkładów. Wkłady wspólników mogą być wnoszone na własność lub do używania (rzeczy albo prawa).

Wkłady powinny zostać wycenione, przy czym reguła interpretacyjna wynikająca z art. 48§1 KSH wskazuje, iż w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wyceny wkładów dokonują wspólnicy, przy czym w doktrynie podkreśla się, że nie jest dopuszczalne ustalenie wartości wkładów wyższej niż wynikająca z przepisów o rachunkowości. Określenie wartości wkładu w postaci rzeczy lub prawa nie powoduje większych trudności, natomiast wskazanie wartości wkładów polegających na przeniesieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, czy na świadczeniu na rzecz spółki pracy lub usług tytułem wkładu, albo oddaniu rzeczy do używania do spółki może być trudne. Oznaczenie wartości wkładu wspólnika zobowiązującego się świadczyć na rzecz spółki pracę lub usługi polegać może na wskazaniu wartości pracy w stawkach godzinowych, tygodniowych, miesięcznych, rocznych itp.

Ważne, również z perspektywy prawa podatkowego są skutki wniesienia wkładu. W odniesieniu do spółek osobowych, inaczej niż ma to miejsce w spółkach kapitałowych wartość wkładu nie musi mieć wpływu na sposób partycypacji w zysku spółki. W spółkach osobowych, z wyjątkiem jedynie spółki komandytowo – akcyjnej, brak jest kapitału zakładowego podzielonego na udziały lub akcje, które obejmowane są proporcjonalnie do wartości wniesionego wkładu. W spółkach osobowych mamy do czynienia z udziałem kapitałowym wspólnika, który w myśl art. 50§1 KSH odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. O wartości udziału kapitałowego w spółce przesądza wartość wniesionego wkładu. Nie można utożsamiać udziału kapitałowego w spółce osobowej z udziałem kapitałowym w spółkach kapitałowych. Wynika to przede wszystkim z natury spółek osobowych, gdzie substratem są wspólnicy, a nie kapitał (majątek). Udział kapitałowy ma wpływ na zakres partycypacji w majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika lub likwidacji spółki, wyznacza także zakres prawa do odsetek od wniesionych wkładów.

Wróć do spisu treści serwisu