Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może mieć postać zwykłego podwyższenia dokonanego na podstawie zmiany statutu spółki (art. 431 KSH), podwyższenia ze środków własnych spółki (art. 442 KSH) oraz widełkowego i warunkowego podwyższenia kapitału.
Do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego konieczna jest zmiana statutu większością trzech czwartych głosów oraz emisja nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału może nastąpić dopiero po wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.
O podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki decyduje walne zgromadzenie, które określa w uchwale, czy podwyższenie nastąpi z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku. Taki sposób podwyższenia jest możliwy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej. Akcje przydzielone na podstawie uchwały o podwyższeniu przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym.
Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego polega na tym, że statut spółki zawiera upoważnienie dla zarządu do podwyższenia kapitału, przy czym muszą być spełnione pewne warunki:
- wysokość podwyższenia dokonywanego przez zarząd nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi;
- okres udzielonego upoważnienia nie może przekraczać 3 lat;
- kapitał zakładowy podwyższony w ten sposób może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne;
- upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego zawiera zastrzeżenie, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale. Celem takiej uchwały jest przyznanie praw do objęcia akcji przez obligatariuszy akcji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo przyznanie praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego w chwili podejmowania uchwały.
Maciej Sobiech
dyrektor Oddziału Wielkopolskiego
doradca podatkowy nr 09809
radca prawny nr wpisu 1845
