W CIT Estońskim zwolnienie z długu stanowi ukryty zysk

W interpretacji z 7 września 2023 r. (0114-KDIP2-2.4010.358.2023.1.KW) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że zwolnienie z długu stanowi ukryty zysk w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym os osób prawnych.

We wniosku o interpretację podatnik przedstawił następujący opisu zdarzenia przyszłego: Wnioskodawca jest spółką kapitałową (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowy dzierżawy nieruchomość (jako dzierżawca) od podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka). Strony rozważają scenariusz, w którym w trakcie trwania umowy dzierżawy lub po jej zakończeniu, A. sprzeda Wnioskodawcy uprzednio dzierżawioną nieruchomość. Zarówno umowa dzierżawy, jak również umowa sprzedaży nieruchomości zostaną zawarte na warunkach rynkowych. Jednocześnie strony przewidują możliwość dokonania częściowego lub nawet całkowitego zwolnienia Wnioskodawcy przez Spółkę z długu w zakresie ceny nabywanej nieruchomości. W związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego podatnik zadał pytanie: Czy zwolnienie z długu Wnioskodawcy przez Spółkę polegające na umorzeniu zobowiązania z tytułu zapłaty całości albo części ceny w okresie gdy zarówno Wnioskodawca jak i Spółka będą podatnikami ryczałtu od dochodów sprzedaży nieruchomości, dokonane spółek, na moment zwolnienia z długu będzie stanowiło dla Wnioskodawcy jeden z dochodów o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2-6 ustawy o CIT, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek?

W odpowiedzi Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Państwo oraz Spółka powiązana będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (na moment ewentualnego zwolnienia z długu). Zamierzają Państwo zawrzeć umowy dzierżawy nieruchomości (jako dzierżawca) od podmiotu powiązanego, a następnie dokonać zakupu tej nieruchomości od spółki powiązanej. Jednocześnie strony przewidują możliwość dokonania częściowego lub nawet całkowitego zwolnienia Państwa przez Spółkę z długu w zakresie ceny nabywanej nieruchomości. Zarówno umowa dzierżawy, jak również umowa sprzedaży nieruchomości zostaną zawarte na warunkach rynkowych. W opisanej we wniosku sprawie sprzedaż nieruchomości na Państwa rzecz przez spółkę powiązaną oraz następnie zwolnienie Państwa z długu w zakresie ceny sprzedaży nieruchomości będzie miało wpływ na Państwa wynik finansowy netto tj. zwiększy zysk Spółki. Umorzenie zobowiązania będzie stanowiło czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych. Zatem jak wynika z przedstawionego opisu sprawy w efekcie sprzedaży nieruchomości i zwolnienia z długu otrzymają Państwo wraz ze wspólnikami bezpośrednią korzyść. Do transakcji sprzedaży nieruchomości oraz zwolnienia Państwa z długu niewątpliwie nie doszłoby gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Działanie to służy dokapitalizowaniu Państwa spółki. Również transakcja sprzedaży nieruchomości i umorzenie Państwa zobowiązania nie jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej oraz nie wynika z celów biznesowych Wnioskodawcy. Zatem ww. transakcje należy traktować jako czerpanie przez Państwo korzyści z tytułu umorzenia zobowiązania (zwolnienia z długu) w części bądź w całości z tytułu sprzedaży ww. nieruchomości. Zatem, wobec powyższego zwolnienie z długu Państwa przez spółkę powiązaną, polegające na umorzeniu zobowiązania z tytułu zapłaty części ceny sprzedaży nieruchomości dokonane w okresie gdy zarówno Państwo jak i Spółka powiązana będą podatnikami ryczałtu od dochodów spółek, na moment zwolnienia z długu będzie stanowić dla Państwa dochód z tytułu ukrytych zysków i będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wróć do spisu treści serwisu