Stosowanie estońskiego CIT w przypadku aportu

Przepisy dotyczące opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, popularnie określanego jako estoński CIT, stanowią przedmiot licznych wątpliwości interpretacyjnych. W wyroku z dnia 29 lutego 2024 (I SA/Wr 703/23) WSA we Wrocławiu odniósł się do skutków przewidzianego w art. 28k ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej określanej jako: „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”) odpowiedniego stosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b tej ustawy do podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny, a zwłaszcza wpływu tej okoliczności na możliwość skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Sąd wypowiedział się w szczególności na temat stanowiska w tej kwestii Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wyrażonego w interpretacji indywidualnej z dnia 21 czerwca 2023 r. (nr 0111-KDWB.4010.7.2023.2.AW).

Interpretacja wydana została na wniosek spółki (dalej: „Spółka”), której komplementariusz prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą zamierza wprowadzić całość prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa do spółki komandytowej. Spółka powzięła wątpliwość czy okoliczność ta nie wpłynie na możliwość wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, w roku, w którym dokonano wniesienia przedsiębiorstwa. Sama dowodziła, że w przedmiotowej sprawie wystąpią pozytywne przesłanki z art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i zarazem nie znajdą zastosowania negatywne przesłanki z art. 28k tej ustawy w zakresie prawa wyboru CIT estońskiego w roku, w którym dokonano aportu przedsiębiorstwa.

Uzasadniając powyższą kwalifikację Spółka argumentowała w szczególności, że nie znajdzie zastosowania negatywna przesłanka z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do nowo utworzonych podatników, gdyż spółka komandytowa została utworzona w 2019 r., a zatem nie będzie to podmiot nowoutworzony. Zarazem nie będzie mieć tu zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b powołanej ustawy, gdyż ten odnosi się jedynie do podatników, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo. W opinii Spółki odpowiednie stosowanie musi uwzględniać zarówno przesłanki ust. 1 pkt 6 lit. b tiret 1, dotyczące podmiotu wnoszącego wkład, jak i przesłanki pkt 5, odnoszące się do podmiotu otrzymującego wkład. Tymczasem w analizowanym przypadku wybór estońskiego CIT będzie dotyczył jedynie podmiotu otrzymującego wkład, tj. spółki komandytowej. Nadto zaś – zdaniem Spółki – ograniczenie ust. 2 może odnosić się do składników majątku w innej postaci aniżeli prowadzone przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji – jak dowodziła Spółka – w przedmiotowej sprawie będzie ona uprawniona do wyboru estońskiego CIT w roku, w którym dokonano aportu przedsiębiorstwa.

W interpretacji z dnia 21 czerwca 2023 r. (nr 0111-KDWB.4010.7.2023.2.AW) Organ uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Podkreślił, że jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, w roku podatkowym, w którym wniesiony zostanie wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu, nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wbrew bowiem twierdzeniu Spółki, ograniczenie prawa do estońskiego CIT wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (który to przepis ma odpowiednie zastosowanie w przedmiotowej sprawie) nie dotyczy wyłącznie podmiotów wnoszących wkład niepieniężny na poczet kapitału.

Spółka zaskarżyła powołaną interpretację do WSA we Wrocławiu, ten jednak po rozpoznaniu skargi odmówił jej zasadności.

W ocenie Sądu Spółka oparła się na nieuprawnionej tezie, jakoby podatnicy otrzymujący składniki majątku (wkład niepieniężny) zostali objęci wyłącznie regulacją zawartą w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zaś art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy odnosił się wyłącznie do tych podatników, którzy dokonują wkładu niepieniężnego.

Za racjonalne i uzasadnione WSA uznał natomiast takie odczytanie brzmienia art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z którego wynika, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny. Nie ma przy tym – zdaniem WSA – znaczenia czy podmiot otrzymujący wkład niepieniężny otrzymuje go od podatnika podatku dochodowego od osób prawnych czy też od innego rodzaju podmiotu, w tym od przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Tym samym Sąd potwierdził, iż prawidłowej wykładni kluczowych w sprawie przepisów dokonał Dyrektor KIS. Organ stwierdził bowiem, że pomimo, iż Spółka nie jest podmiotem, który wniesie wkład do innego podmiotu, lecz podmiotem, do którego wniesiony zostanie wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, to jednak – na podstawie art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przepis art. 28k ust. 1 pkt 6 tej ustawy będzie miał odpowiednie zastosowanie również do Spółki jako podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny.

Ostatecznie WSA skonstatował, że „przewidziane w art. 28k ust. 2 u.p.d.o.p. odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p. do podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny oznacza, że podmiot ten jest wyłączony z możliwości skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, uregulowanego w rozdziale 6b u.p.d.o.p., w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu”.

Przedstawiony wyrok nie jest prawomocny.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu