Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął stanowisko w zakresie wyłączenia z VAT zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.710.2023.3.MK). Interpretacja dotyczyła uznania sprzedaży lokalu usługowego wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) i wyłączenia transakcji jego sprzedaży z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Interpretacja została wydana dla spółki z o.o. będącej właścicielem lokalu usługowego. Spółka osiąga przychody z dwóch różnych źródeł działalności. Jedną z działalności jest wynajem lokalu usługowego. Przychody z wynajmu stanowią ok. 92-95% ogółu przychodów spółki. Z drugiej działalności niezwiązanej z posiadanym lokalem spółka osiąga pozostałą część przychodów 5-8%. Spółka ma zamiar sprzedać lokal usługowy. Wraz ze sprzedażą lokalu spółka przeniesie na nabywcę lokalu wszelkie należności i zobowiązania związane z tym lokalem.
Spółka wskazała, że lokal usługowy objęty zakresem wniosku posiada i będzie posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie. Lokal usługowy będzie stanowił składnik materialny wraz ze zobowiązaniami i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Lokal usługowy będzie stanowił zespół składników materialnych niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań a prowadzenie działalności przez Nabywcę nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez Kupującego. Lokal usługowy na moment sprzedaży będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej tj. będzie stanowił składnik materialny przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Lokal usługowy będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej tj. będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie ewidencji księgowej jest możliwe przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów do lokalu, ale również należności i zobowiązań dla wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie ustalenie wyniku finansowego. Lokal usługowy będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W oparciu wyłącznie o lokal usługowy będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Nabywca będzie mógł kontynuować w sposób trwały działalność prowadzoną przez zbywcę. Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą w dokładnie takiej formie jak prowadzona jest obecnie. Na nabywcę po zakupie lokalu będą przeniesione prawa i obowiązki z umów związanych z zarządzaniem nieruchomością tj. umowy mające na celu utrzymanie wartości nieruchomości – umowa dotycząca bieżącego zarządzania lokalem usługowym oraz należności o charakterze pieniężnym związane z lokalem.
W związku z powyższym stanem faktycznym Spółka zwróciła się do organu z pytaniem czy sprzedaż lokalu wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami będzie stanowić sprzedaż ZCP.
ZCP, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy ZCP jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Organ wskazał, ze w przedmiotowej sprawie zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wyodrębnionego w ramach przedsiębiorstwa lokalu usługowego wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami, mającego być przedmiotem sprzedaży, za ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedmiotowy lokal usługowy wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami, wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa będzie stanowił zespół składników, który będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto nabywca będzie nabyty lokal usługowy wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami wykorzystywał do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie co zbywca. Zatem skoro lokal usługowy wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami, który będzie przedmiotem sprzedaży, będzie charakteryzować się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz nabywca będzie kontynuował prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą, to przedmiotowa transakcja będzie stanowić zbycie ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Karolina Karaś
tel. 32 259 71 50
