Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W niniejszym artykule autor na podstawie stanowiska prezentowanego przez doktrynę i judykaturę omawia prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

1. Uwagi ogólne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest określana jako rodzaj spółki o charakterze mieszanym, łączącym cechy spółek osobowych i kapitałowych.

Charakter osobowy spółki manifestuje się zbywalnymi udziałami, odzwierciedlającymi ułamkową część pierwotnego majątku spółki. Udziały te jednak nie mogą być inkorporowane w dokumentach stanowiących przedmiot obrotu. Kapitałowy charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przejawia się natomiast w tym, że spółka posiada osobowość prawną. Z tego powodu za zobowiązania odpowiedzialność ponosi sama spółka całym swoim majątkiem. Ryzyko wspólników ograniczone jest natomiast do substancji majątku spółki. Majątek spółki powstaje częściowo lub w całości przez wniesienie wkładów przez wspólników albo przez pozostawienie w niej zysków, które mogłyby im przypaść.

Pozycja prawna wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczona jest wielkością jego udziału. Za wspólnika uznaje się osobę, której przysługuje udział w danej spółce. Kwotowa wartość udziałów jest określana przez wspólników w umowie spółki (lub późniejszych jej modyfikacjach). W umowie ponadto wspólnicy mogą zdecydować, czy udziały będą równe, czy też nie. Jeżeli umowa na to zezwala, wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Jednym z fundamentów konstrukcji spółki kapitałowej jest założenie, że pozycja wspólnika stanowi odzwierciedlenie jego wkładu (i udziału) kapitałowego. Im wkład jest większy, tym pozycja danego wspólnika jest korzystniejsza. Dotyczy to przede wszystkim „siły” głosu w czasie głosowań oraz zakresu uprawnień majątkowych. W szczególności są to udziały w zyskach albo udział w majątku likwidacyjnym. Uzależnienie pozycji wspólnika od tego, jaką liczbą udziałów (lub wartością udziału) dysponuje, wprowadzają poszczególne uregulowania ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych¹ i zapisy umów spółek.

Postanowienia art. 20 i art. 174 § 1 k.s.h. są bardzo ważne dla pozycji ustrojowej wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W myśl art. 20 k.s.h. w takich samych okolicznościach wspólnicy powinni być traktowani jednakowo. Niedopuszczalne jest traktowanie wspólników w zróżnicowany sposób w analogicznych okolicznościach. Zgodnie natomiast z art. 174 § 1 k.s.h. każdy wspólnik ma takie same prawa i obowiązki. Podkreślić trzeba jednak, że możliwość zróżnicowania ich „intensywności” może wynikać albo z ustawy, albo z postanowień umownych. W braku postanowienia o przyznaniu w danym zakresie większych praw pewnemu tylko wspólnikowi lub ich grupie prawa te przysługują zatem wszystkim w równym stopniu. Podobnie przedstawia się kwestia obowiązków. Zasada równości, którą przewiduje art. 174 § 1 k.s.h., ma więc charakter dyspozytywny.

 

2. Prawa i obowiązki wspólnika o charakterze korporacyjnym i majątkowym

Z udziałami wiążą się rozmaite prawa i obowiązki, które determinują sytuację wspólnika w spółce. Tradycyjnie dzieli się je na tzw. korporacyjne i majątkowe. Jest to teoretyczny podział porządkujący, a kryterium rozróżnienia stanowi to, czy wykonanie danego prawa albo obowiązku wywołuje bezpośrednio następstwa majątkowe, czy też nie. Prawa i obowiązki, których realizacja powoduje taki właśnie skutek, określane są jako majątkowe. Okoliczność, że wykonanie pewnych praw lub obowiązków nie wywołuje bezpośrednio przesunięć majątkowych między spółką a wspólnikiem, decyduje natomiast o ich charakterze korporacyjnym. Taki charakter mają:

1. prawo uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników i głosowaniu,
2. prawo zaskarżania uchwał,
3. prawo kontroli,
4. prawo do występowania z określonymi inicjatywami i wnioskami,
5. prawo do wytaczania powództw.

Czysto majątkowymi prawami są z kolei:

1. prawo do dywidendy,
2. prawo do udziału w tzw. kwocie likwidacyjnej,
3. prawo do wypłaty za udziały w przypadku ich umorzenia,
4. prawo do zbycia udziałów,
5. prawo do wynagrodzenia za świadczenia na rzecz spółki,
6. prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów przy podwyższeniu kapitału zakładowego,
7. prawo do otrzymania zwrotu dopłat.

Do obowiązków o charakterze korporacyjnym należą przede wszystkim:

1. wniesienie w całości przewidzianych w umowie wkładów na pokrycie pierwotnego albo powiększonego kapitału zakładowego;
2. zwrot nieuzasadnionych wypłat (art. 198 k.s.h.);
3. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.);
4. obowiązek wnoszenia dopłat.

Do powinności o charakterze czysto korporacyjnym należą ponadto obowiązek lojalnego i uczciwego wykorzystywania praw wspólnika oraz – wprowadzane postanowieniami konkretnych umów – rozmaite powinności, takie jak np. zakaz uczestnictwa we władzach przedsiębiorców konkurencyjnych czy wykonywania na ich rzecz określonych świadczeń lub czynności. Uprawnienia korporacyjne stanowią emanację podstawowego prawa, jakim jest prawo uczestnictwa w spółce w charakterze wspólnika (członkostwo). Mając ten status, wspólnik może w rozmaity sposób wpływać na stosunki w spółce, współdecydować o jej organizacji i funkcjonowaniu. Środkami umożliwiającymi realizację tych przedsięwzięć są poszczególne uprawnienia typu korporacyjnego. Najważniejszym z nich jest prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników – najwyższym organie uchwałodawczym spółki. Ściśle związane jest z nim prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Może być ono wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika. Dopuszczalne są postanowienia umowy spółki ograniczające krąg osób, które mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniach wspólników (np. tylko osoby, które wykonują zawód zobowiązujący do zachowania tajemnicy). Pełnomocnikiem wspólnika nie może być członek zarządu spółki ani jej pracownik (art. 243 § 3 k.s.h.).

W pewnych kwestiach wykonywanie prawa głosu przez wspólnika jest wyłączone. Nie może on głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących (art. 244 k.s.h.):

1. jego odpowiedzialności wobec spółki;
2. udzielenia mu absolutorium ze sprawowania funkcji w organach spółki;
3. sporu między nim a spółką (np. przy podjęciu uchwały o wytoczeniu przeciwko niemu powództwa odszkodowawczego);
4. zwolnienia go z zobowiązania wobec spółki.

Z prawem udziału w głosowaniu i uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników łączą się uprawnienia do żądania zwołania zgromadzenia oraz do zaskarżania uchwał. Wspólnikom, których udziały reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania zwołania przez zarząd nadzwyczajnego zgromadzenia. Mogą także domagać się wprowadzenia do porządku obrad oznaczonych spraw (np. odwołania członka zarządu, zwrotu dopłat itp.).

Zaskarżenie uchwały podjętej w trakcie zgromadzenia wspólników może nastąpić przez wytoczenie powództwa o jej uchylenie albo o stwierdzenie nieważności. Podstawą pierwszego z tych żądań jest sprzeczność decyzji wspólników z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika. Pozew o stwierdzenie nieważności opiera się natomiast na sprzeczności danej uchwały z ustawą. Legitymacja do wytoczenia obu powyższych powództw przysługuje wspólnikowi, jeśli spełnione są przesłanki określone w art. 250 k.s.h.

Ważnym prawem o charakterze korporacyjnym jest uprawnienie do osobistej kontroli stanu spraw spółki. Jak była o tym mowa, stanowi ono jeden z elementów osobowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Realizacja prawa do kontroli może się objawiać:

1. przeglądaniem ksiąg,
2. przeglądaniem dokumentów,
3. sporządzaniem na własne potrzeby aktualnego bilansu,
4. żądaniem od zarządu informacji i wyjaśnień o stanie spraw (art. 212 k.s.h.).

Powyższych czynności wspólnik może dokonywać osobiście lub z wybraną osobą. Sprowadzają się one w gruncie rzeczy do kontroli działań zarządu, który dysponuje stosownymi dokumentami i informacjami. Korelatem uprawnień kontrolnych wspólników jest ciążący na zarządzie obowiązek umożliwienia ich wykonywania. Jedynie w przypadku uzasadnionej obawy, że wspólnik będzie korzystał z prawa kontroli w sposób sprzeczny z interesem spółki, zarząd może odmówić spełnienia żądań w tym zakresie.

W razie nieuzasadnionej odmowy zarządu wspólnik ma prawo do żądania rozstrzygnięcia tego sporu przez uchwałę wspólników. Jeśli jest ona dla niego niekorzystna lub jeśli nie została podjęta w przepisanym terminie miesiąca od zgłoszenia żądania, wspólnik może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o nakazanie zarządowi udostępnienia dokumentów lub udzielenia niezbędnych wyjaśnień (art. 212 § 4 k.s.h.).

 

3. Dysponowanie majątkiem należącym do spółki

W ocenie autora ww. prawa i obowiązki wspólników o charakterze majątkowym i korporacyjnym, a wynikające z posiadanych udziałów oraz treści umowy spółki, należy odróżnić od prawa do dysponowania majątkiem należącym do spółki.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określany także jako jej mienie. W skład omawianego majątku wchodzą nie tylko środki pieniężne, zarówno te gotówkowe, jak i zapisane na koncie bankowym, ale również prawa o charakterze majątkowym. Zgodnie bowiem z treścią art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny² mienie to własność i inne prawa majątkowe. Mienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko aktywa, lecz także wszelkie zobowiązania. Majątek ten nie jest jednak własnością spółki, ponieważ w świetle prawa jest ona odrębnym bytem prawnym. Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, stąd też mówi się o ograniczonej odpowiedzialności wspólników, którzy wchodzą w jej skład. W pierwszej kolejności to właśnie spółka odpowiada za wszelkie długi związane z wykonywaną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z treścią art. 28 k.s.h. majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W skład majątku spółki mogą wchodzić przeróżne aktywa, np. samochody, sprzęt komputerowy, wyposażenie biura, pieniądze uzyskane ze sprzedaży towarów i usług, prawa autorskie i inne prawa majątkowe, jak np. prawo własności nieruchomości.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma odrębną podmiotowość prawną i to ona jest rzeczywistym właścicielem swojego majątku, lecz nie może nim dysponować samodzielnie. Piecza nad majątkiem spółki jest powierzana zarządowi – organ ten co do zasady reprezentuje dany podmiot na zewnątrz i prowadzi jego wszystkie sprawy. W praktyce oznacza to, że żaden ze wspólników nie ma prawa do samodzielnego dysponowania żadną częścią majątku spółki, choć niewątpliwie posiada w nim swój udział (określony zapisami umowy spółki).

Powyższe znajduje potwierdzenie w judykaturze: „[…] wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia jest majątkiem spółki, a nie wspólników. Spadkobierca wspólnika spółki […] nie dziedziczy majątku spółki (gdyż sam spadkodawca nie posiadał takiego prawa), a jedynie wspomniany wkład i prawo udziału. Oznacza to, że nabycie w drodze spadku udziałów w spółce […] nie jest równoznaczne z nabyciem części zakładu (rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład zakładu), lecz stanowi nabycie praw majątkowych”³.

Należy zatem stwierdzić, że o ile nic innego nie wynika z treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub bezwzględnie wiążących norm prawnych (w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych), organem posiadającym kompetencje do reprezentowania spółki jest zarząd. Na tym organie ciąży obowiązek sprawowania pieczy nad majątkiem spółki. W niektórych przypadkach przed dokonaniem czynności rozporządzających składnikami mienia bądź powodującymi nabycie określonych praw zarząd spółki (lub inni reprezentanci) powinien się legitymować uchwałą wspólników, jej brak skutkować będzie bowiem nieważnością danej czynności. Dotyczy to:

1. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
2. nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w innych środkach trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą od 50 tys. zł, o ile umowa w tym przedmiocie będzie zawarta przed upływem 2 lat od dnia zarejestrowania spółki, chyba że czynność prawna była przewidziana w umowie spółki;
3. zawarcia przez spółkę z członkiem rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub prokurentem umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy.

Uzasadnione jest stwierdzenie, że do kompetencji zarządu należy podjęcie decyzji dotyczących dysponowania przez wspólnika konkretnymi składnikami majątkowymi spółki, w tym samochodem, biurem, sprzętem komputerowym oraz dostępem do kont bankowych.

 

Przypisy

¹     Tekst jednolity Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „k.s.h.”.

²     Tekst jednolity Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.

³     Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 października 2007 r., II FSK 1138/06, https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/815C519259, dostęp: 24.04.2023.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu