Wynagrodzenie prezesa w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wybrać samego siebie na stanowisko prezesa spółki. Prezes jednoosobowej spółki może zostać powołany na podstawie umowy zlecenia lub poprzez zawarcie umowy cywilnoprawnej, tj. kontraktu menadżerskiego (jednakże wskazać należy, że powołanie prezesa nie musi mieć oparcia o wskazane umowy, może to być jedynie powierzenie funkcji bez nawiązania stosunku pracy). Przyjmuje się, iż w jednoosobowej spółce z o.o. nie jest możliwe powołanie prezesa na podstawie umowy o pracę. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 28 grudnia 2012 r., w sprawie o sygn. akt III AUa 1099/12: „Wbrew twierdzeniom skarżącego, z okoliczności niniejszej sprawy nie wynika, aby wnioskodawca pozostawał w stosunku pracy w przedmiotowej spółce. Poza wskazanymi już przez Sąd I instancji okolicznościami takimi jak braki w deklaracjach zgłaszanych do organu rentowego, podkreślić należy, iż ubezpieczony był jedynym wspólnikiem przedmiotowej spółki. Sąd Odwoławczy nie ma zatem żadnych wątpliwości co do tego, iż w sytuacji takiej nie można uznać za ważną zawartej przez niego umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta w imieniu jednoosobowej spółki z o.o. z jej prezesem przez pełnomocnika, któremu udzielił on pełnomocnictwa do zawarcia tej czynności jako nadzwyczajne zebranie wspólników, w skład którego wchodził jako jedyny wspólnik, jest bowiem nieważna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96, Lex nr 29860). Zważyć należy, iż umowy tego pozbawione są zasadniczych elementów konstrukcyjnych istotnych dla tego rodzaju stosunków prawnych. W szczególności zaś brak jest w nich cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Gdyby bowiem uznać, że jest inaczej, należałoby dopuścić możliwość istnienia podporządkowania pracownika „samemu sobie”, co pojęciowo jest wykluczone.” W konsekwencji może to prowadzić do sytuacji, w której niemożliwe będzie rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów takich wynagrodzeń w spółce. W sytuacji powołania prezesa na podstawie umowy zlecenia lub poprzez zawarcie umowy cywilnoprawnej, tj. kontraktu menadżerskiego oraz chęci opodatkowania estońskim CIT należy mieć na uwadze brzmienie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane na podstawie umowy zlecenia oraz kontraktu menadżerskiego nie może przekroczyć pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłaty osobie fizycznej. W przypadku wypłacania wynagrodzenia w wyższej wysokości konieczne będzie opodatkowanie ryczałtem dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W związku z powyższym prezes jednoosobowego zarządu, a jednocześnie jedyny udziałowiec spółki, może pobierać wynagrodzenie za pełnienie funkcji prezesa zarządu. Brak jest jakichkolwiek przeciwskazań zawartych zarówno w kodeksie spółek handlowych, jak i w kodeksie pracy.

Obligatoryjną przesłanką, którą należy wypełnić, aby móc przyznać prezesowi spółki z o.o. wynagrodzenie za pełnienie funkcji prezesa zarządu, zgodnie z art. 227 § 1 k.s.h. wymagane jest podjęcie pisemnej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Zgodnie z art. 156 k.s.h. w jednoosobowej spółce z o.o., wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników wykonywane są przez jedynego wspólnika, co oznacza, że gdy spółka posiada wyłącznie jednego wspólnika, będącego również jedynym udziałowcem, takiego rodzaju uchwała musi zostać podjęta przez niego samego. Uchwała ta powinna zawierać informację o powołaniu konkretnej osoby (wspólnika) na stanowisko prezesa zarządu spółki. Wysokość wynagrodzenia prezesa w jednoosobowej spółce z o.o. ustala on sam jako zgromadzenie wspólników w uchwale o powołaniu lub w odrębnej uchwale. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie wymienia pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki jako tytułu do podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, a zatem obowiązek opłacania przez spółkę składek za prezesa będącego jej jedynym wspólnikiem nie powstaje, o ile na pełnienie tej funkcji nie został zawarty inny stosunek obligacyjny (zawarty bez naruszenia przepisów prawa), natomiast wskazuje jako płatnika składek i zobowiązanego do opłacania składek na własne ubezpieczenia z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

Wróć do spisu treści serwisu