Zmniejszenie udziału kapitałowego komplementariusza a podatek dochodowy od osób fizycznych

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS) w dniu 26 września 2024 r. wydał interpretację indywidualną (znak: 0112-KDIL2-2.4011.477.2024.2.IM), w której zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że dochód do opodatkowania nie powstaje zarówno w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego poprzez zwrot całego wkładu pieniężnego, gdyż otrzymana kwota odpowiada kwocie wniesionego wkładu pieniężnego, a zatem przychód jest równy kosztom, jak też przy zwrocie wartości część wkładu niepieniężnego w postaci wypłaty wyłącznie środków pieniężnych w kwocie niższej aniżeli wartość wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki. Organ zanegował jednak ocenę przyjętą przez wnioskodawcę, że do powstania dochodu po stronie komplementariusza nie dojdzie w przypadku zmniejszenia jego udziału kapitałowego poprzez zwrot wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a na spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa z 26 lipca 1991 r.”).

W uzasadnieniu interpretacji Organ przypomniał, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 powołanej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, a jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 tej ustawy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przy czym w myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a przedmiotowej ustawy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.

Zdaniem Dyrektora KIS pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach, bowiem wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy z 26 lipca 1991 r. ma charakter przykładowy. W szczególności przychód ten może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, albo być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki.

Stosownie do art. 24 ust. 5e powołanej ustawy, dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

Oznacza to m.in., że dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce polegającego na zwrocie wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy zastosować art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy z 26 lipca 1991 r., który to przepis – jak zaznaczył Organ – „jednoznacznie wskazuje, że koszty uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa winna stanowić przyjęta dla celów podatkowych wartość poszczególnych składników tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg i ewidencji podmiotu wnoszącego wkład, określona na dzień objęcia udziałów (akcji), nie wyższa jednak niż ich wartość z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym – co istotne – koszty te należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem”.

Tym samym, zdaniem Dyrektora KIS , skoro w przypadku zwrotu części wniesionego wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa „przy ustalaniu dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego należy uwzględnić koszty z zastosowaniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem”, to w konsekwencji nieprawidłowa jest ocena przyjęta przez wnioskodawcę, że nie dojdzie do powstania dochodu po stronie komplementariusza, z uwagi na to, że środki pieniężne będą wypłacone w kwocie niższej aniżeli wartość wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki.

Ostatecznie zatem w interpretacji indywidualnej znak: 0112-KDIL2-2.4011.477.2024.2.IM z 26 września 2024 r. Dyrektor KIS wskazał, że w sytuacji zmniejszenia udziału kapitałowego polegającego na zwrocie wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonanego poprzez wypłatę środków pieniężnych, w celu ustalenia dochodu należy pomniejszyć uzyskany z tego tytułu przychód o koszty uzyskania przychodu ustalone zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem. Jeśli zaś przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, wówczas na spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e powołanej ustawy.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu