Serwis Doradztwa Podatkowego

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia jako niestanowiące przychodu

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest instytucją prawa handlowego, która pozwala na zmniejszenie kapitału zakładowego spółki poprzez unicestwienie części udziałów. W praktyce gospodarczej często spotykane jest dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, co rodzi pytania o skutki podatkowe takiej operacji, w szczególności o to, czy po stronie spółki powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 199 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), umorzenie udziałów może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). W przypadku umorzenia dobrowolnego, za zgodą wspólnika może ono nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) nie zawiera definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się jednak, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Należy jednak wskazać, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, spółka nie otrzymuje żadnych wartości w sensie ekonomicznym. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że brak jest przesłanek do uznania, że po stronie spółki powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.449.2024.3.ED), w której organ podatkowy stwierdził, że „w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia części, a w przyszłości całości udziałów należących do wspólnika – X w Spółce (…) Sp. z o.o., po stronie Spółki nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

Reasumując dobrowolne umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia jest operacją neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka nie uzyskuje w wyniku takiej operacji żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem nie powstaje po jej stronie przychód podlegający opodatkowaniu.

 

Piotr Nowak

Praktykant

 

piotr.nowak@isp-modzelewski.pl

Skontaktuj się z naszą redakcją