Członek zarządu będzie mógł łatwiej uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Interpretacja ogólna Ministra Finansów

W dniu 29 sierpnia 2025 r., Minister Finansów wydał interpretację ogólną (o numerze DTS2.8012.5.2025) dotyczącą stosowania przepisów o odpowiedzialności członków zarządu na zobowiązania podatkowe spółki (art. 116 ordynacji podatkowej). Interpretacja jest w ścisłym związku z dwoma wyrokami TSUE, które zapadły w tym roku:

• wyrok z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak);
• wyrok z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński).

Wyrok w sprawie Adjak dotyczył możliwości kwestionowania ustaleń organu podatkowego dotyczących istnienia zaległości podatkowej spółki i ich wysokości przez członka zarządu. Wyrok w sprawie Genzyński dotyczył zasad na których przypisywana jest odpowiedzialność członkowi zarządu co do jego winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości spółki.

Z interpretacji ogólnej wydanej przez Ministra Finansów, wynika kilka istotnych kwestii. Między innymi:

• Zgodnie z interpretacją, uprawnienie członka zarządu do podniesienia zarzutu względem ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych organu podatkowego co do istnienia i wysokości zaległości podatkowej spółki, jest zależne od tego czy członek zarządu miał już wcześniej możliwość podniesienia tych zarzutów, lub możliwość odniesienia się do kwestii istnienia i wysokości zaległości podatkowych spółki.
• Nie jest naruszeniem tajemnicy skarbowej udostępnienie członkowi zarządu akt postępowania względem spółki, po wszczęciu postępowania dotyczącego odpowiedzialności tego członka;
• Członek zarządu ma możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności, wykazując brak swojej winy w niezłożeniu wniosku o upadłość spółki (jeżeli przy tym zachował należytą staranność);
• Decyzja wymiarowa wobec spółki nie koniecznie musi jednocześnie oznaczać odpowiedzialności członka zarządu.

Warto też zaznaczyć, że za odniesienie się członka zarządu do istnienia i wysokości zaległości podatkowych uważa się również sytuację, w której zobowiązanie podatkowe zostanie zawarte w deklaracji podatkowej w czasie, gdy członek zarządu sprawował swoją funkcję. Jest to również dorozumiana rezygnacja z możliwości podnoszenia zarzutów w postępowaniu.