Dysponowanie majątkiem należącym do spółki z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników o charakterze majątkowym i korporacyjnym a wynikające z posiadanych udziałów oraz treści umowy spółki należy odróżnić od prawa związanego z dysponowaniem majątkiem należącym do spółki.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określany także jako jej mienie. W skład omawianego majątku wchodzą nie tylko odpowiednie środki pieniężne, zarówno te gotówkowe, jak i zapisane na koncie bankowym, ale również prawa o charakterze majątkowym. Zgodnie bowiem z treścią art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeksu cywilnego mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Mienie spółki z o.o. to nie tylko aktywa, ale także wszelkie zobowiązania. Majątek ten nie jest jednak własnością spółki, ponieważ w świetle prawa jest ona odrębnym bytem prawnym. Każda spółka z o.o. może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, stąd też mówimy o ograniczonej odpowiedzialności wspólników, którzy wchodzą w jej skład. W pierwszej kolejności to właśnie spółka odpowiada za wszelkie długi związane z wykonywaną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z treścią art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W skład majątku spółki mogą wchodzić przeróżne aktywa np. samochody, sprzęt komputerowy, wyposażenie biura, pieniądze uzyskane ze sprzedaży towarów i usług, prawa autorskie i inne prawa majątkowe jak np. prawo własności nieruchomości.

Spółka z o.o. ma odrębną podmiotowość prawną i to ona jest rzeczywistym właścicielem swojego majątku, nie może nim dysponować samodzielnie. Piecza nad majątkiem spółki jest powierzana zarządowi – organ ten co do zasady reprezentuje dany podmiot na zewnątrz i prowadzi jej wszystkie sprawy. W praktyce oznacza to, że żaden ze wspólników nie ma prawa do samodzielnego dysponowania żadną częścią majątku spółki, choć niewątpliwie posiada w nim swój udział (określony przepisami umowy spółki). Powyższe znajduje potwierdzenie w judykaturze: „Wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia jest majątkiem spółki, a nie wspólników. Spadkobierca wspólnika spółki […] nie dziedziczy majątku spółki (gdyż sam spadkodawca nie posiadał takiego prawa), a jedynie wspomniany wkład i prawo udziału. Oznacza to, że nabycie w drodze spadku udziałów w spółce […] nie jest równoznaczne z nabyciem części zakładu (rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład zakładu), lecz stanowi nabycie praw majątkowych […]” (wyrok NSA z 11 października 2007 roku (sygn. akt II FSK 1138/06).

Wróć do spisu treści serwisu