Dotychczasowa linia orzecznicza dotyczącą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dodatniej wartości firmy (tzw. „goodwill”) rozumianej jako dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład pozostawała niejednolita. Jak wskazuje art. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa z dnia 9 września 2000 r.”) podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt ustawy z dnia 9 września 2000 r. podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Niejednolitość orzecznicza dotyczyła tego, czy dodatnią wartość firmy (goodwill) należy zakwalifikować jako prawo majątkowego, o którym mowa w art. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r., a tym samym wliczyć ją do podstawy opodatkowania przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Zgodnie z pierwszą linią orzeczniczą dodatnia wartość firmy jest prawem majątkowym oraz podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym powinna być wliczana do podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jak wskazał przykładowo NSA: „Wartość firmy („goodwill”) wyrażająca się w różnicy pomiędzy sumą wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a wskazaną w umowie i uiszczoną wyższą od tej sumy ceną jest związana z prawem własności a korzystanie z tego prawa posiada niewątpliwie czynnik ekonomiczny. Wartość firmy („goodwill”), posiada określoną, ustaloną przez strony wartość. Ujawniona wartość firmy („goodwill”) wpływa na wartość transakcji w poszczególnych składnikach sprzedawanego zespołu dóbr przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zatem wartość firmy winna zostać uwzględniona przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących składniki przedsiębiorstwa”[1].
Przeciwna linia orzecznicza prezentowała odmienny pogląd. Wskazywała ona, że dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r., a tym samym nie powinna być również wliczana do podstawy opodatkowania. Tutaj przykładowo wskazać można wyrok NSA, w którym sąd wskazał, że „Z przytoczonych rozważań wynika, że wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiąca jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym nie mogąca być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Wartość firmy (goodwill) nie jest więc prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c”[2].
Ostatecznie NSA postanowieniem przedstawił do rozstrzygnięcia składowi 7 sędziów NSA pytanie w przedmiotowej kwestii[3]. W uchwale NSA potwierdził ostatecznie, że „dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.)”[4]. Sąd we wskazanej uchwale podkreślił, że goodwill nie jest rzeczą ani prawem majątkowym i nie powinna być uwzględniania w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Uchwała jest korzystna dla podatników, a jej efektem powinno być ujednolicenie linii orzeczniczej.
[1] Wyrok NSA z dnia 14 listopada 2018 r., sygn. akt II FSK 3253/16,
[2] Wyrok NSA z dnia 28 czerwca 2018 r., sygn. akt II FSK 1932/16,
[3] Postanowienie NSA z dnia 19 października 2021 r., sygn. akt III FSK 271/21,
[4] Uchwała NSA z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21.
