Jak kwalifikować na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych obniżenie wartości nominalnej akcji?

Przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest przychód ze zmniejszenia wartości nominalnej akcji.

Zgodnie z art. 56 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją, o której mowa w ust. 1 i 2. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji.”

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Z powyższego wynika, że przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest przychód ze zmniejszenia wartości nominalnej akcji. Zgodnie z utrwaloną praktyką sądów administracyjnych i organów podatkowych, a także uwzględniając systemową wykładnię przepisów ustawy obniżenie wartości nominalnej udziału / akcji jest pojęciem tożsamym z umorzeniem (częściowym) udziału w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. W ocenie sądów administracyjnych oraz organów podatkowych rozróżnienie tych dwóch pojęć prowadziłoby do systemowej luki ustawowej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych , gdyż ustawa ta w ogóle nie posługuje się pojęciem „obniżenia wartości nominalnej udziału”, chociaż nie eliminuje skutków podatkowych związanych z taką czynnością.

Na takie rozumienie wskazują, m.in.:

1) wyrok NSA z dnia 14 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 875/12, w którym NSA uznał za niewłaściwe stanowisko sądu pierwszej instancji stwierdzające, iż obniżenie wartości nominalnej udziałów w spółce nie może być traktowane na równi z częściowym umorzeniem udziałów, wskazując, że na gruncie Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego spółki może odbyć się przez likwidację udziałów (umorzenie udziałów), poprzez zmniejszenie wartości udziałów (umorzenie cząstki udziałów) lub przy zastosowaniu obu tych technik. Zatem zdaniem NSA nie ma podstaw by twierdzić, że obniżenie wartości nominalnej udziałów nie oznacza częściowego umorzenia udziału;

2) wyrok NSA z dnia 9 lipca 2019 r., sygn. akt II FS 2006/17, w którym NSA stwierdził, że „obniżenie wartości nominalnej udziałów/akcji posiadanych przez bank w spółkach zależnych za wynagrodzeniem (bez zmniejszania ich liczby), rozpatrywane powinno być na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jako umorzenie udziałów (a dokładnie jako częściowe umorzenie udziałów) (…) Jeżeli zatem zarząd zdecyduje o obniżeniu wartości nominalnej istniejących udziałów a nie ich całkowitym unicestwieniu, operacja ta będzie miała skutek identyczny jak częściowe umorzenie udziału. W przypadku takiego sposobu obniżenia kapitału zakładowego nie zmieni się ilość udziałów, lecz zmieni się (obniży) ich wartość nominalna. W zamian za obniżenie wartości nominalnej udziałów udziałowiec może otrzymać wynagrodzenie. Zatem na gruncie Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego spółki może odbyć się przez likwidację udziałów (umorzenie udziałów), poprzez zmniejszenie wartości udziałów (umorzenie cząstki udziałów) lub przy zastosowaniu obu tych technik. Obniżenie kapitału zakładowego nie musi wiązać się jedynie ze zmniejszeniem liczby udziałów, ale może odbyć się przez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłatą wspólnikom kwot stanowiących wartość obniżonych udziałów”.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu