Jak rozumieć jeden z warunków neutralności wymiany udziałów dotyczący wartości podatkowej nabywanych udziałów?

Pod pojęciem wartości nabywanych przez wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i winna być nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów spółki nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Instytucja wymiany udziałów została uregulowana w art. 12 ust. 4d, 11, 12, 13, 14, 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak stanowi art. 12 ust. 4d tej ustawy, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
   • do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Jednym z warunków neutralności podatkowej udziałów jest warunek aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych nie była wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Powołany powyżej warunek dotyczy kontynuacji wyceny podatkowej udziałów. Pod pojęciem wartości nabywanych przez wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i winna być nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów spółki nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Tak m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP: „Zgodnie z art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT jednym z warunków neutralności tzw. wymiany udziałów jest to aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych była nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W ocenie Wnioskodawcy nowo wprowadzony warunek odnosi się do kontynuacji wyceny podatkowej udziałów. Pod pojęciem wartości nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i winna być nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów Spółki Nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W przedmiotowym przypadku skoro Wspólnik objął udziały Spółki Nabywanej za wkład pieniężny w kwocie 98.000 zł to byłby to koszt podatkowy w przypadku sprzedaży tych udziałów. Skoro jednak Wspólnik nie dokonuje sprzedaży tych udziałów, a wnosi je do Spółki Nabywającej i w zamian za nie obejmuje udziały tej spółki to kosztem podatkowym ze zbycia objętych udziałów może być wartość nie wyższa niż 98.000 zł.”

 

 

Wróć do spisu treści serwisu