Orzeczenie TSUE z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) w sprawie odpowiedzialności byłych członków zarządów spółek kapitałowych jako osób trzecich za zobowiązania podatkowe spółek

Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) stanowi ważny głos w dyskusji na temat granic swobody państw członkowskich w kształtowaniu systemów podatkowych, w szczególności w kontekście odpowiedzialności solidarnej za zaległości podatkowe z tytułu VAT. Sprawa dotyczyła zgodności polskich przepisów, które uniemożliwiają byłemu członkowi zarządu spółki uczestniczenie w postępowaniu podatkowym dotyczącym określenia zobowiązania podatkowego spółki, z zasadami prawa Unii Europejskiej, w tym z prawem do obrony, zasadą proporcjonalności oraz prawem do skutecznej ochrony sądowej.

Zdaniem TSUE cel polskich przepisów – zapewnienie skutecznego poboru podatku VAT i zapobieganie nadużyciom podatkowym – jest uzasadniony i zgodny z art. 273 dyrektywy VAT oraz art. 325 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). Artykuł 273 dyrektywy VAT pozwala państwom członkowskim na wprowadzenie dodatkowych środków mających na celu prawidłowy pobór VAT, pod warunkiem że środki te są proporcjonalne i zgodne z prawem Unii. TSUE podkreślił, że środki przyjmowane przez państwa członkowskie muszą być proporcjonalne, co oznacza, że powinny:

• Być odpowiednie – czyli skutecznie przyczyniać się do osiągnięcia zamierzonego celu.
• Być konieczne – czyli w systemie prawnym brak łagodniejszego środka, który pozwoliłyby osiągnąć ten sam cel.
• Nie naruszać nadmiernie praw jednostek – czyli nie powodować nieproporcjonalnego obciążenia dla osób, których dotyczą.

TSUE zwrócił uwagę, że polskie przepisy uniemożliwiają byłemu członkowi zarządu uczestniczenie w postępowaniu podatkowym dotyczącym określenia zobowiązania spółki, co oznacza, że osoba ta nie ma możliwości: zapoznania się z materiałami dowodowymi zgromadzonymi przez organ podatkowy, przedstawienia swoich argumentów dotyczących istnienia lub wysokości zaległości podatkowej spółki, a także skutecznego zakwestionowania ustaleń organu podatkowego. W opinii Trybunału, takie ograniczenie praw obrony może prowadzić do naruszenia zasady proporcjonalności, ponieważ nie jest konieczne – istnieją bowiem łagodniejsze środki, które pozwoliłyby osiągnąć ten sam cel (np. umożliwienie byłemu członkowi zarządu uczestniczenie w postępowaniu podatkowym spółki jako strona), a ponadto narusza prawa jednostek – osoba, która może zostać pociągnięta do odpowiedzialności solidarnej, jest pozbawiona możliwości skutecznej obrony swoich interesów.

TSUE podkreślił, że brak możliwości udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym w stosunku do Spółki ma poważne konsekwencje dla byłego członka zarządu. W szczególności:

• decyzja organu podatkowego dotycząca określenia zobowiązania spółki jest wiążąca w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności solidarnej, co oznacza, że osoba ta nie może skutecznie zakwestionować ustaleń dotyczących zaległości podatkowych spółki;
• osoba ta jest pozbawiona dostępu do akt sprawy postępowania podatkowego spółki, co uniemożliwia jej przygotowanie skutecznej obrony.

TSUE uznał, że takie rozwiązanie narusza zasadę proporcjonalności, ponieważ prowadzi do nieproporcjonalnego obciążenia osoby trzeciej, która może zostać pociągnięta do odpowiedzialności solidarnej.

TSUE odniósł się do swojego wcześniejszego orzecznictwa, w szczególności do wyroku w sprawie Glencore Agriculture Hungary (C-189/18), w którym podkreślił, że prawa obrony obejmują prawo do dostępu do akt sprawy oraz prawo do skutecznego zakwestionowania ustaleń organu podatkowego. TSUE stwierdził, że ograniczenie tych praw może być uzasadnione tylko wtedy, gdy jest proporcjonalne i służy ważnemu celowi publicznemu. W sprawie Adjak TSUE uznał, że polskie przepisy nie spełniają tego wymogu, ponieważ uniemożliwiają osobie trzeciej skuteczną obronę swoich interesów, co narusza zasadę proporcjonalności.

TSUE podkreślił, że prawa obrony osoby trzeciej muszą być zapewnione w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności solidarnej. Oznacza to, że osoba ta musi mieć możliwość:

• Skutecznego zakwestionowania ustaleń dotyczących zobowiązań podatkowych spółki.
• Dostępu do akt organu podatkowego.
• Przedstawienia swoich argumentów w sposób zgodny z zasadami prawa Unii.

Jeśli przepisy krajowe nie zapewniają takich możliwości, mogą one naruszać zasadę proporcjonalności oraz prawa obrony zagwarantowane w prawie Unii.

W przypadku Polski, TSUE uznał, że uniemożliwienie byłemu członkowi zarządu uczestniczenia w postępowaniu podatkowym w stosunku do Spółki nie jest samo w sobie niezgodne z prawem Unii, pod warunkiem, że osoba ta ma możliwość skutecznego zakwestionowania ustaleń dotyczących zobowiązań podatkowych spółki w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności solidarnej. Jednak praktyka krajowa, która nie zapewnia takiej możliwości, może naruszać zasadę proporcjonalności i prawa obrony. Ten wyrok ma kluczowe znaczenie, ponieważ podważył dotychczasowy system solidarnej odpowiedzialności członków zarządów. Dzięki niemu członkowie zarządu Spółek powinni uzyskać możliwość skutecznego kwestionowania decyzji dotyczących spółki oraz bronienia się w sprawach dotyczących zaległości podatkowych spółek. Orzeczenie ma zastosowanie do wszystkich postępowań w zakresie solidarnej odpowiedzialności – również tych już zakończonych – co otwiera drogę do wznowienia postępowania. Ostatecznym skutkiem tego rozstrzygnięcia powinna być także nowelizacja polskiego prawa, dostosowująca je do przepisów unijnych.

Wróć do spisu treści serwisu