Prawa i obowiązki wspólnika o charakterze korporacyjnym

Do obowiązków o charakterze korporacyjnym należą przede wszystkim:

• wniesienie w całości przewidzianych w umowie wkładów na pokrycie pierwotnego albo powiększonego kapitału zakładowego;
• zwrot nieuzasadnionych wypłat art. 198 k.s.h ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (zwana dalej: k.s.h.);
• obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.);
• obowiązek wnoszenia dopłat.

Do powinności o charakterze czysto korporacyjnym należą ponadto obowiązek lojalnego i uczciwego wykorzystywania praw wspólnika oraz – wprowadzane postanowieniami konkretnych umów – rozmaite powinności, takie jak np. zakaz uczestnictwa we władzach przedsiębiorców konkurencyjnych czy wykonywania na ich rzecz określonych świadczeń lub czynności. Uprawnienia korporacyjne stanowią emanację podstawowego prawa, jakim jest prawo uczestnictwa w spółce w charakterze wspólnika (członkostwo). Mając ten status, wspólnik może w rozmaity sposób wpływać na stosunki w spółce, współdecydować o jej organizacji i funkcjonowaniu. Środkami umożliwiającymi realizację tych przedsięwzięć są poszczególne uprawnienia typu korporacyjnego. Najważniejszym z nich jest prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników – najwyższym organie uchwałodawczym spółki. Ściśle związane jest z nim prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Może być ono wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika. Dopuszczalne są postanowienia umowy spółki ograniczające krąg osób, które mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniach wspólników (np. tylko osoby, które wykonują zawód zobowiązujący do zachowania tajemnicy). Pełnomocnikiem wspólnika nie może być członek zarządu spółki ani jej pracownik (art. 243 § 3 k.s.h.).

W pewnych kwestiach wykonywanie prawa głosu przez wspólnika jest wyłączone. Nie może on głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących (art. 244 k.s.h.):

• jego odpowiedzialności wobec spółki;
• udzielenia mu absolutorium ze sprawowania funkcji w organach spółki
• sporu między nim a spółką (np. przy podjęciu uchwały o wytoczeniu przeciwko niemu powództwa odszkodowawczego);
• zwolnienia go z zobowiązania wobec spółki.

Z prawem udziału w głosowaniu i uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników łączą się uprawnienia do żądania zwołania zgromadzenia oraz do zaskarżania uchwał. Wspólnikom, których udziały reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania zwołania przez zarząd nadzwyczajnego zgromadzenia. Mogą także domagać się wprowadzenia do porządku obrad oznaczonych spraw (np. odwołania członka zarządu, zwrotu dopłat itp.).

Zaskarżenie uchwały podjętej w trakcie zgromadzenia wspólników może nastąpić przez wytoczenie powództwa o jej uchylenie albo o stwierdzenie nieważności. Podstawą pierwszego z tych żądań jest sprzeczność decyzji wspólników z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika. Pozew o stwierdzenie nieważności opiera się natomiast na sprzeczności danej uchwały z ustawą. Legitymacja do wytoczenia obu powyższych powództw przysługuje wspólnikowi, jeśli spełnione są przesłanki określone w art. 250 k.s.h.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu