W świetle interpretacji podatkowej z dnia 11 sierpnia 2020 r. o sygnaturze: 0111-KDIB2-1.4010.216.2020.1.AM jeżeli dojdzie do odroczenia wejścia spółki na giełdę papierów wartościowych możliwe jest uznanie wydatków związanych z pierwszą ofertą publiczną jako podatkowego kosztu uzyskania przychodu (są to tzw. koszty pośrednie). W takiej sytuacji nie trzeba dokonywać ich korekty.
W omawianej sprawie Spółka (Wnioskodawca) zadeklarowała, iż podejmuje szereg czynności przygotowawczych związanych z przeprowadzeniem procesu restrukturyzacji, w tym przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki w Polsce (Initial Public Offering ? dalej: IPO). Działanie Spółki ukierunkowane jest na dopuszczenie do obrotu publicznego jej wszystkich akcji. Na tym etapie Spółka zakłada, że nie wszystkie akcje zostaną zaoferowane w ramach pierwszej oferty. W ramach pierwszej oferty publicznej nie dojdzie do podwyższenia kapitału Spółki, a oferującymi tj. podmiotami sprzedającymi akcje Spółki (po ich konwersji na akcje na okaziciela) będą dotychczasowi mniejszościowi akcjonariusze Spółki, posiadający łącznie 49% akcji.
W związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej (IPO), Spółka wskazała, że ponosi i będzie ponosiła szereg wydatków. Przykładowo: koszty usług doradztwa finansowego oraz usług audytorskich, koszty usług prawnych, koszty usług wirtualnego data roomu, koszty tłumaczeń sprawozdań finansowych na potrzeby promocji IPO wśród angielskojęzycznych inwestorów.
Niemniej jednak z uwagi na panująca pandemię koronawirusa i związaną z nią sytuacją rynkową ? istotnymi wahaniami kursów akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, brakiem pewności co do dalszego rozwoju sytuacji epidemiologicznej w kraju i poza nim ? Spółka planuje (pomimo poniesienia pewnych kosztów związanych z IPO) wstrzymanie procesu wejścia na giełdę. W przeciwnym wypadku bowiem Spółka mogłaby narazić się na niekorzystny obrót jej spraw i niepomyślne ułożenie interesów. Podmiot nie wyklucza jednak, że w przyszłości powróci do projektu wejścia na giełdę, jednak będzie to zależało od sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie.
W związku z powyższym Spółka zwróciła się do organu podatkowego z następującymi pytaniami:
- Czy wydatki poniesione w związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej oraz wprowadzeniem posiadanych przez akcjonariuszy, już istniejących akcji na Giełdę Papierów Wartościowych ? bez jednoczesnego podnoszenia kapitału zakładowego Spółki ? będą stanowiły koszty uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy?
- Czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wejściem na Giełdę (bez podnoszenia kapitału zakładowego) stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, a tym samym Spółka ma prawo zarachować ponoszone wydatki do podatkowych kosztów uzyskania przychodu w dacie ich poniesienia, czyli na dzień ujęcia ich w księgach rachunkowych?
- Czy w przypadku rezygnacji z wejścia na Giełdę (które miało odbyć się bez podnoszenia kapitału zakładowego) w związku z niepewną sytuacją finansową spowodowaną epidemią koronawirusa, Spółka musi korygować podatkowe koszty uzyskania przychodu o poniesione do dnia tej wydatki związane z wejściem na Giełdę?
Wnioskodawca stanął na stanowisku, że
- po pierwsze: wydatki poniesione w związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej oraz wprowadzeniem posiadanych przez akcjonariuszy, już istniejących akcji na Giełdę Papierów Wartościowych ? bez jednoczesnego podnoszenia kapitału zakładowego Spółki ? będą stanowiły koszty uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy. Swoje stanowisko Spółka umotywowała tym, iż wejście na giełdę przyniesie Spółce szereg korzyści ekonomicznych (zwiększenie wiarygodności, możliwość bieżącej oceny wartość akcji a przez to także wartości prowadzonego przedsiębiorstwa, skutkujące większą przejrzystością kondycji Spółki, zyskanie rozgłosu medialnego), które mogę przełożyć się również na wysokość generowanych przez Spółkę przychodów podatkowych. W konsekwencji poniesione przez Spółkę wydatki związane z pierwszą ofertą publiczną, w ramach której będą oferowane istniejące już (po ich konwersji na akcje na okaziciela) akcje akcjonariuszy mniejszościowych Spółki wiążą się w sposób pośredni z działalnością Spółki, a tym samym stanowią podatkowy koszt uzyskania przychodu;
- po drugie: wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wejściem na giełdę (bez podnoszenia kapitału zakładowego) stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, a tym samym Spółka ma prawo zarachować ponoszone wydatki do podatkowych kosztów uzyskania przychodu w dacie ich poniesienia, czyli na dzień ujęcia ich w księgach rachunkowych. Wnioskodawca wskazał, iż z uwagi na fakt, iż wydatków związanych z wejściem Spółki na Giełdę nie można powiązać z żadnym konkretnym przychodem podatkowym, ale jednocześnie wpływają one na działalności Spółki i w ten sposób umożliwiają generowanie przez Spółkę przychodów podatkowych ? wydatki z tego tytułu należy traktować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami podatkowymi;
- po trzecie: w przypadku rezygnacji z wejścia na Giełdę (które miało odbyć się bez podnoszenia kapitału zakładowego) w związku z niepewną sytuacją finansową spowodowaną epidemią koronawirusa, Spółka nie musi korygować podatkowe koszty uzyskania przychodu o poniesione do dnia tej wydatki związane z wejściem na giełdę. W ocenie Spółki jej decyzja odnośnie odroczenia terminu „wejścia” na giełdę? nie powinna wpływać na prawidłowość ujętych w kosztach podatkowych wydatków związanych z tym procesem (który miał odbyć się bez podnoszenia kapitału zakładowego). Podkreśla ona, że poniesione wydatki związane z wejściem na Giełdę stanowiły koszt pośredni Spółki i zostały prawidłowo zarachowane do kosztów podatkowych. Zatem pomimo podjęcia decyzji o wstrzymaniu procesu wejścia na giełdę kwalifikacja poniesionych do dnia podjęcia takiej decyzji wydatków nie uległa zmianie ? są to nadal koszty pośrednio związane z działalnością Spółki, która generuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem odchodowym od osób prawnych. Spółka wskazała, że przygotowane analizy, audyty, nabyte usługi doradcze i pozyskana w ten sposób widza daje bowiem zarządowi Spółki informację o kondycji finansowej i pozycji rynkowej Spółki. Umożliwia ona zarządowi Spółki zidentyfikowanie potencjalnych obszarów działalności, które należy zreorganizować, tak aby funkcjonowały sprawniej i taniej, etc. przeprowadzone analizy mogą być również wykorzystywane w różnego rodzaju negocjacjach prowadzonych przez spółkę, poprzez wykazywanie że w Spółce zostały przeprowadzone określone audyty, procesy reorganizacyjne, etc., co tym samym pozwoli wykazać potencjalnym kontrahentom Spółki jej wiarygodność finansową i uzyskać lepsze warunki współpracy lub szybciej zawrzeć umowę. Wnioskodawca podkreślił również kwestie związane z uzyskaniem rozgłosu medialnego i możliwością zwiększenia swojej rozpoznawalności. Konkludując: w konsekwencji powyższego Spółka wyraziła zdanie, że nie musi korygować kosztów podatkowych o wydatki związane z wejściem na Giełdę i wyłączać tych wydatków z podatkowych kosztów uzyskania przychodu, zważywszy że żaden przepis prawa, w tym art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje takiej procedury;
natomiast organ podatkowy przyznał Spółce rację.
Podsumowując: w przypadku odroczenia wejścia spółki na giełdę papierów wartościowych nie wyklucza zakwalifikowania poniesionych przez podmiot wydatków związanych z pierwszą ofertą publiczną jako podatkowego kosztu uzyskania przychodu (są to tzw. koszty pośrednie), nie jest także konieczne w takiej sytuacji dokonanie korekty kosztów podatkowych związanych z wejściem spółki na giełdę.
