W wyniku wypowiedzenia umowy spółki jawnej przez wspólnika pojawia się konieczność dokonania rozliczeń między wspólnikiem a spółką i określenia wartości udziału kapitałowego wspólnika. Należy mieć przy tym na uwadze, że zarówno mienie wniesione do spółki jako wkład, jak i mienie nabyte przez tę spółkę w czasie jej trwania stanowi majątek spółki, a nie majątek wspólny wspólników spółki (jak w przypadku spółki cywilnej) Nabycie prawa majątkowego w postaci ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie jest zatem równoznaczne z nabyciem któregokolwiek składnika tej spółki.
W przypadku wystąpienia ze spółki nie następuje „zwrot wniesionego wkładu”, lecz zwrot udziału kapitałowego. Zgodnie z treścią art. 65 § 1 k.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, tj. wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (którą można uzyskać za spółkę). Wartość zbywcza jest dzielona tak, aby ustalić część przypadającą na wy-stępującego wspólnika. Część należna występującemu wspólnikowi obejmuje wkład wniesiony przez tego wspólnika w chwili przystąpienia do spółki, nadwyżkę wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową oraz pozostawione przez wspólnika zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane, które zostały reinwestowane (np. w środki trwałe). W celu określenia wartości udziału powinien zostać sporządzony odrębny bilans. Za dzień bilansowy w przypadku wystąpienia wskutek wypowiedzenia umowy spółki należy przyjąć ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Jeśli umowa przewiduje inne okresy wypowiedzenia, bilans powinien być sporządzony na ostatni dzień terminu wypowiedzenia.
Na tle art. 65 k.s.h. pojawia się problem określenia metody wyceny, która powinna być zastosowana. W literaturze jest wyrażany pogląd, że udział kapitałowy wspólnika trzeba wyceniać według metody majątkowej.
Udział kapitałowy powinien być wypłacony wspólnikowi w pieniądzu niezwłocznie po sporządzeniu bilansu. Wspólnicy mogą określić w umowie inne zasady rozliczeń ze wspólnikiem (np. zwrot w naturze) oraz sposób wyceny udziału. Jeśli w umowie nie znajdują się szczególne postanowienia w tym zakresie, wspólnik otrzyma ze spółki pieniądze. Może się zdarzyć sytuacja, w której udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną. Wówczas zgodnie z treścią art. 65 § 4 k.s.h. jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość
Maciej Sobiech
dyrektor Oddziału Wielkopolskiego
doradca podatkowy nr 09809
radca prawny nr wpisu 1845
