Stosowanie ulgi na ekspansję z tytułu kosztów poniesionych przez wspólników spółki cywilnej przekształconej w spółkę kapitałową

Zgodnie z art. 26gb ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa z dnia 26 lipca 1991r.”) odliczenie przysługujące w ramach tzw. „ulgi na ekspansję” ma charakter warunkowy i limitowany. Dotyczy bowiem wyłącznie wydatków stanowiących koszty uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z pozarolniczej działalności gospodarczej, a jednocześnie nie może przekraczać 1 000 000 zł w roku podatkowym. Ograniczony jest również katalog poniesionych wydatków rozliczanych w ramach ulgi. Dodatkowo zaś w świetle art. 26gb ust. 4 powołanej ustawy warunkiem skorzystania z ulgi jest, aby w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym podatnik poniósł koszty zwiększenia przychodów, zwiększył on przychody ze sprzedaży, względnie uzyskał przychody dzięki wprowadzeniu do sprzedaży nowych produktów bądź rozpoczął sprzedaż na nowym rynku. W interpretacji indywidualnej z dnia 4 sierpnia 2023r. Dyrektor KIS odniósł się do dopuszczalności stosowania przedmiotowej ulgi w przypadku, gdy koszty uzyskania przychodów wydatkowane w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, które uprawniają do skorzystania z ulgi poniesione zostały przez wspólników spółki cywilnej, ale zwiększenia przychodów ze sprzedaży dokona spółka z o.o., powstała z przekształcenia spółki cywilnej i kontynuująca jej działalność.

Wnioskując o wydanie interpretacji wspólnicy założyli, że skoro na mocy art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa”) osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki, zaś warunkiem skorzystania z ulgi na ekspansję jest to, aby w kolejnych dwóch latach podatkowych doszło do wzrostu przychodów ze sprzedaży, to wykonanie tego obowiązku w przyszłości będzie warunkowało skorzystanie ulgi obecnie, zatem na spółkę z o.o. jako następcę prawnego spółki cywilnej przechodzi obowiązek zwiększenia przychodów ze sprzedaży.

Innymi słowy wspólnicy uznali, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie wyklucza zastosowania ulgi na ekspansję, a w odniesieniu do wymogu zwiększenia przychodów ze sprzedaży należy w takiej sytuacji wziąć pod uwagę przychody osiągane przez spółkę z o.o., bowiem znaczenie ma tu jedynie ekonomiczny fakt wzrostu przychodów ze sprzedaży i nie jest istotne czy przychody te osiągnięte zostaną przez spółkę cywilną, czy też przez spółkę z o.o. po przekształceniu.

W interpretacji o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.85.2023.2.MM z 4 sierpnia 2023 r. Dyrektor KIS ocenił powyższe stanowisko jako nieprawidłowe.

Podkreślił, że spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a spółka przekształcona (spółka z o.o.) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona (spółka z o.o.) pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Niemniej na podstawie art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej – zdaniem Dyrektora KIS – spółka z o.o., która powstała z przekształcenia spółki cywilnej, nie może wstąpić w prawa i obowiązki, które nie są związane ze spółką cywilną i dlatego też przepis ten nie znajdzie w opisanej sytuacji zastosowania. Organ wyjaśnił bowiem, że choć organizacyjnie spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez wspólników na podstawie zawartej przez nich umowy spółki cywilnej i zachodzi sukcesja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, to jednak nie zachodzi przypadek następstwa prawnopodatkowego, gdyż nie występuje tożsamość podmiotowa między podmiotem przekształcanym a przekształconym. Podatnikami przed przekształceniem są wspólnicy będący osobami fizycznymi, którzy prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, natomiast podatnikiem powstałej na skutek przekształcenia spółki z o.o. jest sama spółka podlegająca opodatkowaniu w reżimie podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowo Organ skontaktował, że „dla skutecznego pomniejszenia podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu ulgi na ekspansję istotne jest nie tylko poniesienie wydatku, ale i by ten sam podatnik mógł wykazać w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty, zwiększenie określonych przychodów. W Państwa przypadku taka sytuacja nie wystąpi, gdyż przedmiot działalności Spółki cywilnej kontynuuje Spółka z o.o.”.

Wobec powyższego w ocenie Dyrektora KIS „[…] wspólnicy Spółki cywilnej nie będą mieli prawa do zastosowania ulgi na ekspansję w związku z poniesionymi przez siebie (a więc przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z o.o.) kosztami kwalifikowanymi z uwagi na fakt, że nie zwiększą Państwo – jako podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodów ze sprzedaży produktów w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych. Podatnikiem (podatku dochodowego od osób prawnych) w tym okresie (zwiększenia przychodów ze sprzedaży) będzie bowiem już Spółka z o.o. (spółka przekształcona”.

Organ zauważył ponadto, że również spółce przekształconej nie będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia ulgi na ekspansję w związku z kosztami poniesionymi przez wspólników spółki cywilnej, gdyż koszty te zostały poniesione przez wspólników spółki cywilnej jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przed przekształceniem i to owi wspólnicy, aby skorzystać z prawa do odliczenia, mają obowiązek zwiększyć przychody ze sprzedaży. Skoro zaś zwiększenia przychodów dokona już inny podatnik (podatku dochodowego od osób prawnych), którym będzie spółka z o.o. (spółka przekształcona), to – w ocenie Dyrektora KIS – takiego prawa nie będzie też miała powstała z przekształcenia spółka z o.o.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu