Struktura właścicielska akcjonariatu a zwolnienie holdingowe w podatku dochodowym od osób prawnych

NSA w prawomocnym wyroku z dnia 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24) odniósł się do warunków stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 24o w zw. z art. 24m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa z dnia 26 lipca 1991 r.”), związanych w szczególności z funkcjonowaniem spółek holdingowych w strukturach wielopoziomowych. Sąd utrzymał przy tym wyrok WSA we Warszawie ze skargi na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (Dyrektora IAS) nierespektującą zasady „impossibilium nulla obligatio”.

Przedmiotowe wyroki zapadły w sprawie spółki, która uznała, że spełnia warunki tzw. zwolnienia holdingowego, obejmującego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego (o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3) i wystąpiła o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych, jednak Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał w tej materii decyzję odmowną, a Dyrektor IAS decyzję tę utrzymał w mocy.

Poza sporem pozostawały okoliczności zbycia akcji spółki zależnej, złożenia przez Spółkę stosownego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a także spełnienia warunków definicji spółki holdingowej wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. a-d) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., niemniej stanowisko Spółki i organów podatkowych różniło się znacząco w kwestii zaistnienia przesłanki z art. 24m pkt 2 lit. e) powołanej ustawy.

Powodem odmowy stwierdzenia nadpłaty był – zachodzący w ocenie organów podatkowych – brak udokumentowania przez Spółkę powołanego warunku definicji spółki holdingowej, tj. niewykazanie, że jej pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) nie są podmioty mające siedzibę lub zarząd lub będące zarejestrowane lub położone w rajach podatkowych, w krajach wskazanych w wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub w krajach, z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji (dalej określanych jako: „kraje wykluczające”).

Tymczasem w celu wykazania spełnienia przesłanek dla skorzystania ze zwolnienia (w zakresie warunku z art. 24m pkt 2 lit. e ustawy) Zarząd Spółki podjął szereg czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do jak najszerszego wyłączenia ryzyka identyfikacji wśród akcjonariuszy (również pośrednich), podmiotów (w tym osób fizycznych) posiadających miejsce rezydencji w tzw. krajach wykluczających. Uzyskano z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę akcjonariuszy Spółki na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji transakcji, a ponieważ transakcja została dokonana niezwłocznie po zakończeniu tej sesji lista akcjonariuszy była w chwili transakcji aktualna. Ponadto dokładając należytej staranności zweryfikowano listę akcjonariuszy na okoliczność występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach krajów wykluczających, w tym m.in. skontaktowano się z akcjonariuszami będącymi osobami fizycznymi nieposiadającymi wskazanego numeru PESEL na liście akcjonariuszy w celu weryfikacji ich rezydencji podatkowej lub pobrano numer PESEL tych osób z rejestru Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR), a także zweryfikowano dane beneficjentów rzeczywistych akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi poprzez pozyskanie danych z CRBR.

Choć uzyskanie przez Spółkę informacji na temat wszystkich pośrednich udziałowców (akcjonariuszy), pozwalających wykazać, że akcjonariuszami tymi nie były podmioty posiadające miejsce rezydencji w krajach wykluczających, było z obiektywnych przyczyn niemożliwe do wykonania, to jednak organy podatkowe obu instancji uznały, że interpretacja art. 24m pkt 2 lit. e) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. nie powinna być dokonana z pominięciem wykładni językowej, ponieważ w przeciwnym razie doszłoby do zastosowania zwolnienia przy braku wykazania jednego wymaganych ustawą warunków.

Spółka, najpierw w odwołaniu od decyzji Naczelnika US a następnie w skardze do WSA na decyzję Dyrektora IAS, podniosła m.in. zarzut naruszenia przez organy podatkowe zasady impossibilium nulla obiigatio est. W skardze do WSA podniosła również, że wymóg określony w art. 24m pkt 2 lit. e) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. w zakresie konieczności wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej, a wprowadzenie tak rygorystycznego, formalistycznego warunku wobec podmiotów, których część udziałowców (akcjonariuszy) jest notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowiłoby swojego rodzaju pułapkę dla podatników i byłoby sprzeczne z wykładnią pro-gospodarczą przepisów prawa podatkowego.

WSA w Warszawie w wyroku z dnia 5 czerwca 2024 r. (III SA/Wa 907/24) w pełni zaakceptował zarzuty skargi i uchylił zaskarżoną decyzję oraz decyzję ją poprzedzającą.          

W uzasadnieniu wyroku WSA nawiązał m.in. do tezy wyroku NSA z dnia 23 kwietnia 2013 r., (II GSK 51/12), że nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania oraz do analogicznego stanowiska wyrażonego w wyrokach Trybunału Konstytucyjnego: z dnia 13 marca 2007 r. (K 8/07), z 27 listopada 2007 r. (U 11/97) i z 9 października 2001 r. (SK 8/00) , w świetle których ani organy administracji, ani też sądy nie mogą dokonywać wykładni przepisów prawa, która prowadziłaby do nałożenia obowiązków niemożliwych do wykonania, gdyż – jak to ustalił TK – ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli „[…] do litery prawa, ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania prawa przez organy państwa".

Mając na uwadze powyższe WSA uznał m.in., że „[…] analiza przesłanek dotyczących uzyskania statusu polskiej spółki holdingowej wskazuje, że poprzez wymóg uzyskania informacji o statusie wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na giełdach i pośrednio także osób fizycznych nałożono na skarżący podmiot obowiązki niemożliwe do wykonania”, a „[…] oczekiwanie przez organy podatkowe na przedstawienie przez podmiot starający się o przymiot polskiej spółki holdingowej, a także w konsekwencji o prawo do zastosowania zwolnienia, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji”.

Dlatego też „[…] zdaniem Sądu wymóg określony w art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w zakresie wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do u.p.d.o.p. przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej”.

Ostatecznie WSA w Warszawie skonkludował, że „[…] W ocenie Sądu wskazanie obiektywnych przyczyn uniemożliwiających pozyskanie informacji, o których mowa w art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w odniesieniu do pośrednich akcjonariuszy (udziałowców) Skarżącej w strukturze holdingowej, wymaga przyjęcia wykładni art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. (pomijającej wykładnię literalną tego przepisu), zgodnie z którą dokonuje się analizy pośredniego posiadania akcji (udziałów) w Spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej) na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia "dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu".

NSA potwierdził zasadność wskazanego rozstrzygnięcia i prawomocnym wyrokiem z dnia 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24) oddalił skargę kasacyjną Dyrektora IAS w Warszawie wywiedzioną od powołanego wyroku WSA w Warszawie (III SA/Wa 907/24).

Wróć do spisu treści serwisu