Suma komandytowa a wkład do spółki – odpowiedzialność komandytariusza

     Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa stanowi wartość pieniężną określoną w umowie spółki, która jest zarejestrowana.

     Suma komandytowa nie stanowi żadnej wartości wnoszonej do spółki, ale wyznacza granice możliwości sięgnięcia do majątku osobistego komandytariusza. Wierzyciel po wyczerpaniu postępowania polegającego na sięgnięciu najpierw do majątku spółki – o ile egzekucja stanie się bezskuteczna – może skierować się do majątku osobistego komandytariusza, ale jedynie do kwoty sumy komandytowej. Suma komandytowa jest pojęciem odmiennym od wkładu do spółki. Wkład wniesiony rzeczywiście do spółki odgrywa jednak szczególną rolę. W stosunkach zewnętrznych w granicach wniesionego do spółki wkładu komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności, czyli jego odpowiedzialność z sumy komandytowej zmniejsza się. Natomiast w stosunkach wewnętrznych komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki (chyba że umowa stanowi inaczej). Treść art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych odnosząca się do ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza nie wyczerpuje wszystkich problemów z tym związanych i odnosi się tylko do sytuacji, gdy suma komandytowa przekracza wartość wniesionych do spółki wkładów. W takim przypadku rzeczywiście można użyć sformułowania: „odpowiedzialność ograniczona”, gdyż ograniczenie dotyczy odpowiedzialności osobistej. Sformułowanie takie będzie jednak nieaktualne w przypadku, gdy wkłady wniesione do spółki są równe lub większe od sumy komandytowej. W takiej sytuacji poza przypadkami szczególnymi ( art. 111 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych) komandytariusz w ogóle nie ponosi odpowiedzialności osobistej, również w sposób ograniczony. Jego pozycja z tego punktu widzenia polega na tym, że nie ponosząc odpowiedzialności ponosi on ryzyko zaspokojenia z majątku spółki ze składników, które wniósł do spółki tytułem wkładu. W związku z tym nie możemy przyjąć odpowiedzialności nie tylko osobistej, ale również solidarnej i subsydiarnej. Odpowiedzialność solidarną w takim przypadku ponoszą komplementariusze i spółka (w tym majątkiem własnym pochodzącym ze źródła, jakim są wkłady komandytariusza).

Wróć do spisu treści serwisu