Umorzenie zobowiązania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w orzeczeniu NSA z dnia 18 czerwca 2025 r. (II FSK 1226/22)

Uznanie zobowiązań za umorzone może decydować o opodatkowaniu lub nieopodatkowaniu konkretnych zdarzeń gospodarczych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, gdyż zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych(Dz.U.2025 poz.278, zwana dalej ,,ustawą z dnia 15 lutego 1992 r.’’), przychodami są w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. W kontekście tak sformułowanego przepisu, konieczne jest doprecyzowanie, kiedy zobowiązanie może zostać za umorzone. Istotny pogląd w tej sprawie został wyrażony w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1226/22.

Zdaniem NSA, należy szeroko rozumieć użyte w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. pojęcie ,,umorzenia zobowiązania’’ jako zaistnienie ostatecznego efektu w postaci zmniejszenia lub całkowitej redukcji wierzytelności przysługującej wierzycielowi od dłużnika, które może nastąpić na drodze wszelkich dopuszczalnych i prawnie skutecznych czynności prawnych.

Istota sporu w przywołanej sprawie sprawie dotyczyła tego, czy po stronie podatnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na skutek dokonanej konwersji wierzytelności na udziały spółki, w wyniku której dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji. Spór wiązał się z faktem, że w opisanym zdarzeniu przyszłym kapitały zakładowy i zapasowy zostaną podwyższone jedynie o kwotę odpowiadającą wartość rynkowej wierzytelności (niższej od jej wartości nominalnej).

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego skoro ustawa podatkowa nie definiuje pojęcia ,,umorzenia zobowiązania’’ to wskazanym jest interpretowanie tego pojęcia w rozumieniu potocznym albowiem zgodnie z jedną z podstawowych reguł wykładni prawa, w tym także podatkowego, w razie braku dostatecznego uzasadnienia dla nadania słowom szczególnego znaczenia, przyjmuje się znaczenie, jakie wynika z języka potocznego. W wyroku z dnia 18 czerwca 2025 r. sygn. alt II FSK 1226/22 NSA wskazał: ,,tymczasem w języku potocznym "umorzenie zobowiązania" rozumiane jest jako częściową lub całkowitą rezygnację przez wierzyciela ze ściągania jakichś należności pieniężnych. Zgodnie z definicją podaną przez Słownik Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, t. III, s. 557) "umorzenie" oznacza "zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela lub spłatę stopniową długu. Umorzyć dług. Umorzyć podatek, należność". Ponadto jak wynika z art. 508 Kodeksu cywilnego, umorzenie zobowiązania może nastąpić m.in. w drodze zwolnienia z długu. Stosownie natomiast do stanowiska doktryny "skutkiem umorzenia jest zmniejszenie albo zlikwidowanie w całości lub części zobowiązania dłużnika względem wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi w konsekwencji do wygaśnięcia zobowiązania (...) wygaśnięcie zobowiązania następuje na skutek potrącenia, odnowienia i zwolnienia z długu", a zatem może mieć różną podstawę prawną (por. Podatek dochodowy od osób prawnych Komentarz 2005, Oficyna Wydawnicza Unimex, Wrocław 2005, s. 244)’’.

Podsumowując wywód Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy szeroko rozumieć użyte w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. pojęcie ,,umorzenia zobowiązania’’. Umorzeniem zobowiązania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych będzie zaistnienie ostatecznego efektu w postaci zmniejszenia lub całkowitej redukcji wierzytelności przysługującej wierzycielowi od dłużnika, które może nastąpić na drodze wszelkich dopuszczalnych i prawnie skutecznych czynności prawnych. NSA wskazał również, że określenie zamkniętego katalogu przypadków umorzenia zobowiązania nie jest możliwe.

Wróć do spisu treści serwisu