Ustalanie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółdzielni

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 18 września 2025 r. (sygn. I SA/Po 203/25) rozstrzyga o sposobie ustalania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółdzielni.

Pod pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)” w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwana dalej: ,,u.p.d.o.f.’’), w przypadku zbycia udziałów powstałych z przekształcenia spółdzielni, nie należy rozumieć tzw. kosztu historycznego (pierwotnych wydatków w spółdzielni). Kosztem tym jest wartość bilansowa majątku spółdzielni na dzień ustania jej bytu prawnego (dzień przekształcenia), która odpowiada wartości bilansowej udziałów w spółce przekształconej.

Spór dotyczył podatnika, który zbył udziały w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia Badawczo-Rozwojowej Spółdzielni Pracy. Organy podatkowe przyjęły, że kosztem uzyskania przychodu jest jedynie historyczny wydatek poniesiony przez podatnika na nabycie pierwotnych udziałów członkowskich w spółdzielni (wartość nominalna wkładów), argumentując, że przekształcenie jest jedynie kontynuacją, a nie nowym momentem podatkowym. Podatnik twierdził natomiast, że wydatkiem na objęcie udziałów w nowej spółce z o.o. jest przypadająca na niego wartość bilansowa majątku spółdzielni na dzień przekształcenia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał stanowisko skarżącego – uchylając decyzje organów. WSA wskazał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie definiuje wprost pojęcia wydatku ani nie nakazuje stosowania zasady kosztu historycznego. Przyjęcie takiej reguły wymagałoby precyzyjnego brzmienia w ustawie (jak ma to miejsce np. w art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f.), czego w tym przepisie brak. Pojęcie „wydatek” należy zatem rozumieć jako faktyczne przesunięcie wartości, które musi dotyczyć zbywanego udziału (udziału w spółce przekształconej).

W orzecznictwie sądów administracyjnych (do którego odwołał się WSA) ugruntowane jest stanowisko, że przejście majątku w toku przekształcenia ze spółki przekształcanej na spółkę przekształconą pełni funkcje analogiczne do wniesienia wkładu. Koszty uzyskania przychodów wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki przekształconej. Ta wartość jest mierzona wartością bilansową spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego. W sensie ekonomicznym to ta wartość stanowi faktyczne wyzbycie się przez wspólnika majątku podmiotu przekształcanego w zamian za udziały w nowej spółce.

WSA podkreślił, że przekształcenie spółdzielni w spółkę z o.o. wymagało ustalenia wartości bilansowej majątku spółdzielni oraz sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia (zgodnie z uchylonymi, ale mającymi zastosowanie przepisami Prawa Spółdzielczego oraz odpowiednio Kodeksu Spółek Handlowych). W momencie sprzedaży udziałów nie istniała już spółdzielnia, zatem wydatki historyczne na jej udziały uległy dezaktualizacji. Istotne znaczenie ma wartość majątku w chwili przekształcenia.

Wróć do spisu treści serwisu