Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej a podatek od czynności cywilnoprawnych

Podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników.

Zagadnienie zostało omówione w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 lutego 2022 r. sygn. akt 0111-KDIB2-2.4014.305.2021.5.MZ. Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają umowy spółki. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. W myśl art. 1a pkt 1 ww. ustawy: użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Natomiast w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce. Natomiast w oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy, od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

• kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
• opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
• opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %. Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. nie precyzuje sposobów ustalania wartości wkładów do spółki, jak również nie określa – tak, jak w niektórych przypadkach – że podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa przedmiotu transakcji. Brak jest zatem podstaw do stosowania odnośnie wkładów zasad określonych w art. 6 ust. 2 tej ustawy.

Przepis art. 6 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Przepis ten zawiera zatem regulację dotyczącą ustalania wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnych, dla których wartość rynkowa stanowi podstawę opodatkowania.

Również przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, regulującej zasady funkcjonowania m.in. spółek osobowych nie zawierają unormowań dotyczących sposobu wyceny wkładów wnoszonych do spółek osobowych.

W związku z treścią powyższych przepisów należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku wniesienia do spółki osobowej wkładu w postaci zespołu składników majątkowych stanowi wartość tego wkładu, przy czym brak jest w ustawie z dnia 9 września 2000 r. zasad określenia jego wartości. Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników majątkowych jest traktowane na gruncie ustawy z dnia 9 września 2000 r. jako zmiana umowy spółki osobowej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, według stawki 0,5% liczonej od wartości wkładu. Podstawa opodatkowania powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników w umowie spółki.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu