Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego

Stosownie do art. 584¹³ ustawy z dnia 15 września 200 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.) osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej – przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Przesądza to jednoznacznie art. 584² § 1 k.s.h. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków. Zachowana zostaje jedynie – w pewnych granicach czasowych – solidarna ze spółką przekształconą odpowiedzialność osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną przez niego dotychczas działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia (art. 584¹³ k.s.h.). W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które należy kwalifikować jako „przejście na inną osobę” uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Jak wskazał Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z dnia 26 maja 2017 r., sygn. akt X GC 491/13: „Między przedsiębiorcą przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem tych praw i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się ich podmiotem, nie zachodzi tożsamość podmiotowa. Następstwo prawne, o którym mowa, to odmiana sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos, a nie mortis causa. Tej oceny nie zmienia zachowanie odpowiedzialności osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z jego działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, nie oznacza ono bowiem, że pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą nie dochodzi do następstwa prawnego; służy tylko wzmocnieniu ochrony wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy stali się wierzycielami spółki przekształconej.”

Na mocy natomiast art. 584¹⁰ § 2 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Roszczenia, o których mowa w art. 584¹⁰ § 1-3k.s.h., przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Z uwagi na to, że przedsiębiorca jednoosobowy przekształcany jest w trybie uregulowanym w art. 584¹ i n. k.s.h. w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 k.s.h.), przez wspólników, o których mowa w tym przepisie, należy rozumieć osoby, które po dniu przekształcenia objęły lub nabyły w niej udziały.

Wróć do spisu treści serwisu