Zmiana wspólników w trakcie roku podatkowego a minimalny podatek dochodowy

W myśl art. 24ca ust. 14 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. przepisu ust. 1 (dot. minimalnego podatku dochodowego) nie stosuje się do podatników których udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne i jeżeli podatnik nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Czy w zakresie powyższego warunku dotyczącego prostej struktury właścicielskiej istotny jest stan faktyczny na ostatni dzień roku podatkowego?

Przedmiotowa kwestia została poruszona w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 sierpnia 2022 r. (0111-KDIB1-1.4010.364.2022.1.SG), w której to stwierdzono: „(…) jak wynika z opisu sprawy przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną zostanie zarejestrowane w sądzie rejestrowanym w trakcie roku kalendarzowego. Ostatni przed zmianą formy prawnej rok podatkowy będzie krótszy niż rok kalendarzowy. W ostatnim dniu ostatniego roku podatkowego SKA wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne, co zostało spowodowane uproszczeniem struktury udziałowej w Spółce. Na koniec ostatniego roku podatkowego SKA wygenerowana zostanie strata podatkowa.

Odnosząc się zatem do wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy jeżeli Spółka na koniec ostatniego roku podatkowego SKA osiągnie stratę ale na ostatni dzień ostatniego roku podatkowego SKA, jako wspólników będzie posiadać wyłącznie osoby fizyczne, to Spółka ma obowiązek zapłaty podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT wskazać należy, że podatek minimalny dotyczy określonej w art. 24ca ustawy o CIT grupy podatników – spółek oraz PGK, które w roku podatkowym poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 1%. Udział dochodów w przychodach ustala się z uwzględnieniem art. 7 ust. 1 i zasad wynikających z art. 24ca ustawy o CIT.

Kluczowym dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest więc ustalenie struktury właścicielskiej spółki, która uprawnia lub pozbawia możliwości do zwolnienia z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 24ca ust. 14 pkt 4 tej ustawy.

Z literalnego brzmienia art. 24ca ust. 14 pkt 4 ustawy o CIT wynika m.in., że podatkowi minimalnemu nie podlegają m.in. spółki, których udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.

Jak wynika z opisu sprawy w ostatnim dniu ostatniego roku podatkowego SKA wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne.

Ponadto jak wynika z cytowanego powyżej uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw celem wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania. Należą do nich: (…) podmioty funkcjonujące w prostej strukturze organizacyjnej, bez powiązań mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (…).

Zatem posiadanie przez spółkę prostej struktury właścicielskiej oznacza, że jej udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Aby nie podlegać podatkowi minimalnemu, taką strukturę właścicielską spółka powinna posiadać przez cały rok podatkowy.

W przedmiotowej sprawie nie ma znaczenia spełnienie tego warunku na ostatni dzień ostatniego roku podatkowego SKA.

Tym samym podjęte przez Państwa w trakcie 2021 r. działania nad planowanym uproszczeniem struktury udziałowej w Spółce jak to zostało wskazane we wniosku i kontynuowane w 2022 r. nie mogą skutkować sytuacją, że nie będą Państwo zobowiązani do zapłacenia podatku minimalnego tylko dlatego, że spełnili Państwo warunek z wyłączenia z tego podatku na ostatni dzień ostatniego roku podatkowego SKA, przy jednoczesnych zmianach struktury własnościowej przed tym dniem”.

Reasumując, aby podatnik był zwolniony z podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. musi posiadać „prostą strukturą właścicielską” (wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne) przez cały rok podatkowy.