Strona powodowa r. sp. z o.o. domagała się zasądzenia od strony pozwanej D. sp. z o.o. w K. kwoty 8 mln zł z ustawowymi odsetkami od 9 lipca 2014 r. tytułem zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, zapłaconego stronie pozwanej przy zawarciu umowy przedwstępnej. Ewentualnie zwrot 4 mln zł zadatku. Powodem żądania było nie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości. Powodowa spółka specjalizuje się w inwestycjach związanych z ochroną środowiska, w szczególności budowy zakładu utylizacji odpadów metodą pirolizy. W tym celu spółka r. zawarła z kanadyjską firmą W. umowę joint venture, której przedmiotem było wspólne promowanie technologii termicznej utylizacji odpadów ? pirolizy.
W lutym 2013 r. została zawarta, w formie aktu notarialnego, przedwstępna umowa, na podstawie której strona pozwana zobowiązała się sprzedać stronie powodowej nieruchomości za kwotę 20 mln 845 tys. zł. Na nieruchomościach tych strona powodowa zamierzała zrealizować inwestycję polegającą na budowie stacji segregacji i utylizacji odpadów komunalnych, w tym pochodzących ze zbiórki selektywnej w hali oraz budowie składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. W umowie zaznaczono, że w wojewódzkim planie gospodarowania odpadami przewidziana została budowa instalacji do mechaniczno-biologicznego przetwarzania odpadów komunalnych wraz ze składowiskiem odpadów.
Zgodnie z uchwałą Rady Miasta r. z 30 grudnia 2011 r. w sprawie zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego miasta r. w obszarze tym dopuszczalne było gospodarowanie odpadami, w tym tworzenie składów, baz i magazynów służących składowaniu, segregacji i utylizacji odpadów komunalnych. Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w terminie 14 dni od uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę, nie później jednak niż do 28 lutego 2014 r. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej strona powodowa wpłaciła stronie pozwanej zadatek w kwocie 4 mln zł.
W październiku 2013 r. odbyło się spotkanie stron oraz innych zainteresowanych podmiotów, w którym uczestniczył także przedstawiciel potencjalnego inwestora kanadyjskiej spółki. Okazało się, że inwestycja znajduje się na wyjściowym etapie. W marcu 2014 r. spółka P. S.A., która założyła powodową spółkę jako spółkę celową, zakupiła w Szkocji fabrykę W., angażując środki o wartości 3 mln funtów, co obok niechęci władz miejskich do zwiększenia stawek za utylizację odpadów, miało stanowić przyczynę nieuruchomienia przez powoda stacji segregacji.
Pozwana spółka 2 lipca 2014 r., doręczonym stronie powodowej 7 lipca 2014 r., złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej, informując również o zatrzymaniu zadatku. Z kolei strona powodowa 9 lipca 2014 r. złożyła stronie pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy i wezwała do zwrotu zadatku. Jako przyczynę odstąpienia wskazała, że strona pozwana nie wywiązała się z ciążącego na niej zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej inwestycji.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że przyczyny niezawarcia umowy przyrzeczonej leżały wyłącznie po stronie powodowej, gdyż nie dysponowała prawem do technologii, według której miała być wybudowana stacja odpadów i ich utylizacji metodą pirolizy kanadyjskiej firmy W. Nie została zawarta umowa przenosząca prawa do technologii, co uniemożliwiało opracowanie niezbędnej dokumentacji do wydania decyzji i pozwoleń. Poza tym, strona powodowa zrezygnowała z zawarcia umowy przyrzeczonej wobec zaangażowania się spółki matki P. S.A. w projekt realizowany w Szkocji, a nadto inwestycja w r. była niepewna co do rentowności. W ocenie sądu okręgowego brak jest podstaw do przypisania stronie pozwanej winy, ponieważ to nie na niej spoczywał obowiązek badań z zakresu morfologii odpadów. Pozwanej nie można też przypisać zaniechań co do aktualizacji wpisu w Wojewódzkim Planie Gospodarowania Odpadami (WPGO), bowiem z takimi żądaniami strona powodowa nie
W wyniku apelacji strony powodowej, sąd apelacyjny 26 września 2019 r. uchylił wyrok sądu okręgowego w części orzekającej o żądaniu ewentualnym. W tym zakresie przekazał sprawę sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, zaś w pozostałej części oddalił apelację. W ocenie sądu II instancji, sąd okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy w części dotyczącej żądania ewentualnego, gdyż przy rozstrzyganiu sprawy skoncentrował się na ustaleniu czy pozwanej można przypisać winę oraz czy niezawarcie umowy przyrzeczonej było następstwem okoliczności leżących po jej stronie.
Natomiast poza zakresem rozpoznania pozostały podnoszone przez stronę powodową okoliczności dotyczące możliwości zrealizowania celu umowy przedwstępnej ? jakim było nabycie nieruchomości dla realizacji zamierzonej inwestycji, tj. budowy stacji segregacji i utylizacji odpadów komunalnych. Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy w zakresie zastrzeżonego w umowie warunku zawarcia umowy przyrzeczonej, jakim było doprowadzenie do zabezpieczenia prawnego strumienia odpadów do instalacji z miastem.
W ocenie SN, sąd I instancji rozpoznał istotę sprawy. Jak stwierdził z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że przedmiotem oceny prawnej była kwestia relacji pomiędzy zadatkiem, a przewidzianą w § 10 umowy karą umowną.
SN przypomniał, że są trzy podstawy zwrotu zadatku, według art. 394 par. 3 k. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
- rozwiązanie umowy,
- niewykonanie umowy wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności oraz
- niewykonanie umowy wskutek okoliczności, za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.
Sąd Najwyższy zauważył, że sąd okręgowy nie podzielił stanowiska strony powodowej, że doszło do rozwiązania umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 394 § 3 zd. 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
W związku z powyższym Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 24 stycznia 2020 r. sygnatura akt V CZ 3/20, wskazał iż przyczyny niezawarcia umowy przyrzeczonej leżały wyłącznie po stronie powodowej, gdyż nie dysponowała prawem do technologii, według której miała być wybudowana stacja odpadów. Zadatek w tej sytuacji pozostaje w rękach pozwanej.
Malwina Sik
Konsultant prawny
malwina.sik@isp-modzelewski.pl
tel. 22 517 30 93
