Jak opodatkować sprzedaż udziałów w spółce z siedzibą w USA na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 12 ust. 3a powołanej ustawy, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione na nabycie / objęcie udziałów w spółce z siedzibą w USA. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e (zastrzeżenie nie znajduje zastosowania w analizowanym stanie faktycznym). W zakresie wykładni pojęcia „wydatki na nabycie udziałów”, w interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.46.2023.1.AW) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził pogląd, zgodnie z którym: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wydatki poniesione z tytułu finansowania transakcji (tj. odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę w celu podniesienia/wyposażenia w kapitał Spółki B) nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.

(…)

Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że odsetki związane z kredytem zaciągniętym na podniesienie/wyposażenie w kapitał Spółki B mają związek z przychodami, kwalifikowanymi jako przychody z zysków kapitałowych.

W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej transakcji (tj. odsetki) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe.”

Przychody z tytułu sprzedaży udziałów stanowią przychody w źródle przychodów „zyski kapitałowe” – art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a powołanej ustawy, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji). Powyższe oznacza także, że koszty związane z nabyciem / objęciem tych udziałów, stanowią koszty uzyskania przychodu w tym źródle przychodów.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu