Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z dnia 10 kwietnia 2024 r. (III FSK 5030/21), potwierdził fundamentalną zasadę dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasada ta stanowi, że odpowiedzialność członka zarządu wynika bezpośrednio z pełnionej funkcji, a nie z faktycznego zakresu obowiązków czy powierzonych mu zadań. Oznacza to, że członek zarządu nie może uwolnić się od odpowiedzialności, powołując się na brak faktycznego wpływu na sprawy spółki czy delegowanie zarządzania innym osobom.
Sprawa, która doprowadziła do wydania tego wyroku, dotyczyła byłego członka zarządu spółki z o.o., który został pociągnięty do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Organy podatkowe ustaliły, że spółka utraciła płynność finansową, co nakładało na zarząd obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Zarząd, zarówno poprzedni, jak i nowy, nie dopełnił tego obowiązku.
W konsekwencji, naczelnik urzędu skarbowego orzekł o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu ze spółką za zaległości podatkowe. Decyzja ta została utrzymana w mocy przez dyrektora Izby Administracyjnej Skarbowej oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny. Ostatecznie sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który oddalił skargę kasacyjną byłego prezesa zarządu.
NSA podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter obiektywny. Nie można się od niej uwolnić, argumentując brakiem faktycznego wpływu na sprawy spółki czy delegowaniem zarządzania innym osobom. Sąd wskazał również, że nawet dobrowolne ograniczenie swoich możliwości działania przez członka zarządu nie zwalnia go z odpowiedzialności.
Ponadto, NSA odniósł się do kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego, stwierdzając, że termin przedawnienia zobowiązania podatkowego pierwotnego dłużnika nie ma wpływu na termin do wydania decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej.
Orzeczenie to ma istotne implikacje praktyczne, przypominając członkom zarządu o ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zwłaszcza podatkowe. Podkreśla również konieczność podjęcia aktywnych działań w przypadku utraty płynności finansowej, w tym terminowego złożenia wniosku o upadłość. Członkowie zarządu powinni być świadomi, że ich odpowiedzialność nie wygasa wraz z zakończeniem pełnienia funkcji, a może ciążyć na nich przez wiele lat.
Wyrok NSA z 10 kwietnia 2024 r. stanowi potwierdzenie i rozwinięcie dotychczasowej linii orzeczniczej w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. Podkreśla on obiektywny charakter tej odpowiedzialności, wynikającej z samej pełnionej funkcji, niezależnie od faktycznego zakresu obowiązków czy podejmowanych działań. Wyrok ten ma istotne znaczenie praktyczne, przypominając członkom zarządu o ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz konieczności podejmowania aktywnych działań w przypadku utraty płynności finansowej. Stanowi on istotne źródło wiedzy dla członków zarządu, podkreślając wagę ich roli i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją. Przypomina o konieczności starannego i rzetelnego wykonywania obowiązków, monitorowania sytuacji finansowej spółki oraz podejmowania odpowiednich działań w przypadku wystąpienia trudności.
