W przypadku, gdy połączenie spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej zostanie dokonane przy zastosowaniu metody łączenia udziałów (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości), w spółce przejmowanej nie istnieje obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych.
Kwestie dotyczące sposobu rozliczenia w księgach rachunkowych połączeń spółek handlowych, w przypadku jednostek sporządzających sprawozdania finansowe na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości reguluje rozdział 4a tej ustawy. Jedną z dwóch metod możliwych do zastosowania rozliczenia połączenia jest metoda łączenia udziałów. Należy podkreślić, że metoda ta może być stosowana wyłącznie w sytuacji (w przeciwieństwie do drugiej metody – metody nabycia, która to metoda może być stosowana w każdym przypadku), gdy w wyniku połączenia nie następuje utrata kontroli nad łączącymi się spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców (por. art. 44a ust. 2 ww. ustawy). Aby tę zasadę lepiej zrozumieć przedstawimy dwa proste przykłady.
W przypadku, gdy połączenie spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej zostanie dokonane przy zastosowaniu metody łączenia udziałów (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości), w spółce przejmowanej nie istnieje obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych. W tym przypadku nie nastąpi skrócenie roku podatkowego w spółce przejmowanej, co oznacza, że nie zakończy się jej rok podatkowy. W przypadku niewystąpienia skróconego roku podatkowego w spółkach przejmowanych, spółka przejmująca będzie mogła rozliczyć „stratę” – rozumianą jako nadwyżka kosztów nad przychodami w roku przejęcia – spółek przejmowanych (nie jest to strata w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Sposób rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów określony został w art. 44c ustawy o rachunkowości. Wynikają z niego następujące zasady:
- Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących wyłączeń:
- wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę (tj. Spółki przejmowanej). Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek (tj. Spółki przejmującej) koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.
- wyłączeniu podlegają również:
- wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
- przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
- zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
Można nie dokonywać wyłączeń, w zakresie przychodów i kosztów operacji gospodarczych oraz zysków i strat operacji gospodarczych, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.
Andrzej Łukiańczuk
Doradca podatkowy nr 10266
andrzej.lukianczuk@isp-modzelewski.pl
tel. 22 517 30 60 wew. 129
