Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oraz obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF

W dniu 27 maja 2025 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną sygn. 0114-KDIP1-2.4012.153.2025.1.RST dotyczącą nieposiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce oraz braku obowiązku wystawiana faktur przy użyciu KSeF.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Wnioskodawca (Spółka) z siedzibą w Niemczech, należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej produkującej felgi, prowadzi działalność dystrybucyjną – głównie z Niemiec. Jest zarejestrowana na potrzeby VAT w kilku krajach UE, w tym w Polsce, gdzie realizuje transakcje łańcuchowe bez magazynowania towarów.

W ramach zmiany modelu działalności, Spółka planuje korzystać z zewnętrznego magazynu w Polsce obsługiwanego przez niezależny podmiot (Usługodawca 1), który świadczyć będzie kompleksowe usługi logistyczne (magazynowanie, załadunek, rozładunek, zarządzanie zapasami). Magazyn nie będzie należał do Spółki, a Spółka nie będzie posiadać w Polsce zaplecza technicznego ani personelu.

Spółka nie będzie miała wpływu na rozmieszczenie towarów w magazynie ani uprawnień wobec pracowników Usługodawcy 1. Będzie mogła jedynie kontrolować jakość świadczonych usług w ramach zawartej umowy. Usługodawca 1, będący czynnym podatnikiem VAT w Polsce, będzie wyłącznym operatorem magazynu dla towarów Spółki w wydzielonej przestrzeni.

Dodatkowo, Spółka będzie korzystać ze wsparcia administracyjno-finansowego świadczonego przez powiązany podmiot z siedzibą w Polsce (Usługodawca 2), działający samodzielnie i niezależnie.

W związku z powyższym Wnioskodawca zwrócił się z pytaniem czy biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, w szczególności planowaną przez Wnioskodawcę zmianę modelu prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca posiadać będzie na terytorium Polski tzw. stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT i w związku z tym realizowana przez niego sprzedaż towarów z magazynu znajdującego się w Polsce będzie podlegać obowiązkowi, o którym mowa w art. 106ga ust. 1 w zw. z art. 106gb ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana modelu działalności gospodarczej przedstawiona w ramach opisu zdarzenia przyszłego nie będzie prowadzić do powstania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej do celów VAT. Nie są, bowiem w tym zakresie spełnione przesłanki z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego nr 282/2011 z 15 marca 2011 r.

Mając na uwadze powyższe okoliczności (brak SMPD w Polsce), Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawiania faktur sprzedaży dokumentujących sprzedaż towarów z magazynu zlokalizowanego na terytorium Polski przy użyciu Krajowego systemu e-Faktur.

Dyrektor KIS potwierdzi, że Spółka nie będzie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Natomiast w zakresie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych Dyrektor KIS stwierdził, że „(…) zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej "ustawą zmieniającą" – termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-5 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.
przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

W przypadku gdy:

miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub
nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub
nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę lub
nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1 – faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro Spółka (...) nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, Spółka nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych dokumentujących sprzedaż towarów z magazynu zlokalizowanego na terytorium kraju przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r. Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą”.

Należy podkreślić, że interpretacja indywidualna dotyczy stanu prawnego obowiązującego na moment wydania interpretacji.