Rzecznik TSUE: przekazanie udziałów w przedsiębiorstwie jest z VAT

      W opinii z dnia 13 maja 2026 r. wydanej w sprawie T-366/25 rzecznik generalny Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że darowizna udziałów w przedsiębiorstwie dokonana na rzecz dwóch córek nie jest tym samym co  zbycie przedsiębiorstwa, tym samym nie spełnia przesłanek wyłączenia przewidzianego w art. 19 dyrektywy VAT. W konsekwencji transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT.

 Przedmiot sporu

      Sprawa dotyczyła podatniczki, która przekazała córkom po połowie udziałów w prowadzonym przedsiębiorstwie. Darowizna obejmowała zarówno składniki majątkowe, jak i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą. Następnie córki wniosły otrzymane udziały do spółki jawnej, której były wspólniczkami.

      Podatniczka argumentowała, że transakcja powinna korzystać z wyłączenia z VAT przewidzianego dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Organy podatkowe uznały jednak, że każda z córek otrzymała jedynie udział w przedsiębiorstwie, a nie samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Wykładnia art. 19 dyrektywy VAT

      Rzecznik generalny podzielił stanowisko polskich organów podatkowych oraz sądów administracyjnych. W opinii wskazano, że art. 19 dyrektywy VAT ma charakter szczególny i powinien być interpretowany w sposób ścisły.

      Zdaniem rzecznika przepis ten zakłada przekazanie przedsiębiorstwa jednemu następcy prawnemu, który będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez zbywcę. Istotą regulacji jest bowiem zapewnienie ciągłości działalności gospodarczej oraz sukcesji praw i obowiązków podatkowych.

      Rzecznik podkreślił, że dla zastosowania wyłączenia konieczne jest przekazanie takiego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który samodzielnie umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej.

Brak samodzielności po stronie obdarowanych

      W analizowanej sprawie – zdaniem rzecznika – warunek ten nie został spełniony. Każda z córek otrzymała wyłącznie połowę udziałów w przedsiębiorstwie, co oznaczało, że żadna z nich samodzielnie nie mogła wykonywać działalności gospodarczej w oparciu o otrzymany majątek.

      Rzecznik zwrócił uwagę, że żadna z obdarowanych nie uzyskała pełnej kontroli nad przedsiębiorstwem ani możliwości samodzielnego kontynuowania działalności. Nie mogły one również indywidualnie przejąć praw i obowiązków podatkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem.

      W konsekwencji nie doszło do przekazania przedsiębiorstwa jako funkcjonalnej całości, lecz jedynie do przeniesienia udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Znaczenie późniejszego wniesienia udziałów do spółki jawnej

      Rzecznik uznał również, że bez znaczenia pozostaje okoliczność, iż kilka dni po dokonaniu darowizny córki wniosły otrzymane udziały do spółki jawnej.

      W opinii podkreślono, że ocena możliwości zastosowania art. 19 dyrektywy VAT powinna być dokonywana na moment dokonania transakcji. Kluczowe znaczenie ma więc to, jaki majątek został przekazany każdej z obdarowanych w chwili darowizny.

      Skoro żadna z córek nie otrzymała samodzielnego przedsiębiorstwa zdolnego do niezależnego funkcjonowania, późniejsze czynności reorganizacyjne nie mogą wpływać na ocenę skutków podatkowych samej darowizny.

 Sukcesja ekonomiczna a sukcesja podatkowa

      Istotnym elementem opinii jest również rozróżnienie pomiędzy ekonomiczną kontynuacją działalności a sukcesją podatkową przewidzianą w art. 19 dyrektywy VAT.

      Rzecznik zaakcentował, że sama kontynuacja działalności gospodarczej przez inne podmioty nie jest wystarczająca do zastosowania wyłączenia z VAT. Konieczne jest bowiem, aby następca prawny wstąpił w sytuację prawnopodatkową zbywcy w sposób umożliwiający zachowanie ciągłości rozliczeń VAT.

      W ocenie rzecznika taki skutek nie wystąpił w sytuacji rozdzielenia przedsiębiorstwa pomiędzy dwóch nabywców, z których żaden samodzielnie nie przejął całości funkcjonalnego przedsiębiorstwa.