Większość wystawionych faktur ustrukturyzowanych nigdy nie zostanie „wprowadzona do obrotu prawnego”

22 czerwca 2026

„Wprowadzenie faktury VAT do obrotu prawnego” nie jest instytucją ustawową: jest to twór judykatury i praktyki interpretacyjnej organów podatkowych. Idzie o to, że czymś innym jest samo „wystawienie” tej faktury, a czymś innym jej użycie przez wystawcę wywołujące skutki prawne. Czynność wystawiania jest wykonaniem obowiązku prawnopodatkowego (ex lege lub na żądanie), ma charakter materialno-techniczny, w istocie wewnętrzny dla podatnika, który może tę fakturę np. pozostawić na biurku lub tylko zaksięgować w rejestrze sprzedaży. Może ją również skutecznie wysłać do adresata (nabywcy albo podmiotu, który obsługuje nabywcę, banku, itp.) i jest odrębny stan faktyczny, który rodzi nowe skutki prawne. Zdaniem sądów już nie można anulować faktury wprowadzonej do obrotu prawnego, nawet gdy została wystawiona kompletnie bez sensu, właśnie z tego powodu. Co prawda nie bardzo wiadomo, czy idzie tu o obrót prawnopodatkowy, czy też szerszej – o obrót cywilnoprawny (wystarczy jeden z nich), ale mniejsza z tym. Coś jest na rzeczy: każdemu się zdarzają błędy, zwłaszcza przy wystawianiu faktur – więc trzeba odpowiedzieć na pytanie, do kiedy można się z tego błędu formalnie wycofać i unicestwić prawnie („zniebylić”) ten dokument nie narażając się na zarzut niszczenia dowodów.

A jak to wygląda w przypadku faktur ustrukturyzowanych? Odpowiedź jest chyba dość prosta. Wystawienie tej faktury, czyli przesłanie do KSeF („przy użyciu KSeF”) zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT jest czynnością materialno-techniczną wywołującą tylko skutki prawnopodatkowe. Datą jej wystawienia jest dzień jej przesłania do KSeF (art. 106na tej ustawy). Natomiast dokument ten jest „uznawany za otrzymany przy użyciu KSeF” w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikacyjnego tej fakturze (ust. 3 tego artykułu). Czyli jest to fikcja prawna (wręcz absurd), bo większość adresatów tych faktur nie ma dostępu do KSeF (brak NIP) a przede wszystkim nie mają oni obowiązku posługiwania się KSeF. I to dostrzegł ustawodawca dodając nowy art. 106ba i zmieniając art. 106gb ust. 4 pkt 5 tej ustawy. Otóż jeżeli faktura jest wystawiona na podatnika lub osobę prawną nie będącą podatnikiem, podmioty te są obowiązane do podania wystawcy swojego NIP, ale tylko wtedy, gdy POSŁUGUJĄ SIĘ TYM NUMEREM DLA POTRZEB DANEJ CZYNNOŚCI. Jeżeli go nie podadzą, to zgodnie z art. 106gb ust. 4 tej ustawy trzeba z nimi uzgodnić „sposób udostępnienia tej faktury” i wtedy za datę jej „otrzymania” uznaje się datę JEJ FAKTYCZNEGO OTRZYMANIA PRZEZ NABYWCĘ (art. 106na ust. 4 ustawy o VAT).

Można stąd wyciągnąć następujący wniosek: tylko w przypadku, o którym mowa w art. 106na ust. 3 tej ustawy faktura ustrukturyzowana jest otrzymana ex lege przez KSeF, czyli została wprowadzona do obrotu prawnego. W pozostałych przypadkach dzieje się tak dopiero wtedy, gdy papierowa lub elektroniczna postać tej faktury została faktycznie i fizycznie przekazana nabywcy. Do tego czasu na pewno ten dokument nie zostanie wprowadzony do obrotu prawnego i można go anulować. Problem w tym, że nie ma prawnej i technicznej możliwości anulowania tego dokumentu.

Autor artykułu
Prof. dr hab. Witold Modzelewski

Prof. dr hab. Witold Modzelewski

Prezes Zarządu

Doradca Podatkowy nr 00001
Radca Prawny, nr wpisu WA-3954

Podobne artykuły

background
napisz do nas

Zapytaj nas o ofertę

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.







    Czytaj więcej

    karykatura
    newsletter

    Zapisz się na bezpłatny Serwis Doradztwa Podatkowego

    Jest to elektroniczny tygodnik podatkowy, udostępniany Subskrybentom w każdy poniedziałek w formie newslettera.


    Skontaktuj się z nami
    Rozwiążemy każdą wątpliwość
    Daj nam znać
    Skontaktuj się
    Od prawie 30 lat klasyfikujemy się niezmiennie w ścisłej czołówce liderów doradztwa podatkowego.