Najważniejsze zmiany w raportowaniu schematów podatkowych od 1 października 2026 r.
Przyjęta 29 maja 2026 r. nowelizacja Ordynacji podatkowej wprowadza najdalej idące od czasu wdrożenia przepisów MDR zmiany w systemie raportowania schematów podatkowych. Ustawodawca zdecydował się na gruntowną przebudowę rozdziału 11a Ordynacji podatkowej, którego funkcjonowanie od lat było przedmiotem krytyki zarówno ze strony przedsiębiorców, jak i doradców podatkowych, radców prawnych oraz organizacji przedsiębiorców.
Projektowane rozwiązania zmierzają przede wszystkim do ograniczenia nadmiernych obowiązków sprawozdawczych, zmniejszenia liczby raportowanych zdarzeń oraz przywrócenia proporcji pomiędzy celem regulacji a ciężarami nakładanymi na podatników. W praktyce oznacza to odejście od modelu masowego raportowania na rzecz koncentracji na rzeczywiście istotnych schematach podatkowych.
1. Ograniczenie zakresu raportowania MDR
Najważniejszym kierunkiem zmian jest zawężenie zakresu schematów podlegających obowiązkowi raportowania.
Dotychczas obowiązek MDR był oparty przede wszystkim na formalnym spełnieniu określonych cech rozpoznawczych (hallmarks), które często prowadziły do objęcia obowiązkiem raportowym również działań całkowicie standardowych i zgodnych z ekonomicznym sensem działalności gospodarczej.
Nowe przepisy odchodzą od takiego podejścia. Ustawodawca wyraźnie przesuwa punkt ciężkości z kryteriów formalnych na ocenę rzeczywistego ryzyka podatkowego.
W praktyce oznacza to, że raportowaniu mają podlegać przede wszystkim uzgodnienia:
- o charakterze transgranicznym,
- prowadzące do istotnych skutków podatkowych,
- wykazujące elementy sztuczności,
- związane z przenoszeniem dochodów lub aktywów między jurysdykcjami.
Zmiana ta oznacza istotne ograniczenie liczby zdarzeń kwalifikowanych jako schematy podatkowe.
2. Mniej cech rozpoznawczych, więcej oceny ekonomicznej
Jednym z głównych problemów dotychczasowych przepisów był bardzo szeroki katalog cech rozpoznawczych.
W praktyce obowiązek MDR mógł pojawić się nawet w przypadku całkowicie standardowych działań biznesowych, jeżeli spełniały one określone przesłanki formalne.
Większe znaczenie uzyska analiza ekonomicznej treści uzgodnienia, jego rzeczywistego celu oraz potencjalnego wpływu na wysokość opodatkowania.
Dla podatników oznacza to większą możliwość obrony stanowiska, że określone działania nie stanowią schematu podatkowego mimo występowania niektórych cech formalnych.
3. Zmiana zasad odpowiedzialności za raportowanie
Nowelizacja porządkuje także relacje pomiędzy uczestnikami schematu podatkowego.
Dotychczas przepisy prowadziły często do sytuacji, w których ten sam schemat był raportowany przez kilka podmiotów jednocześnie. Dotyczyło to przede wszystkim:
- promotorów,
- korzystających,
- wspomagających.
Nowy model opiera się na zasadzie pierwszeństwa raportowania przez promotora. Dopiero w przypadku niewykonania obowiązku przez promotora ciężar raportowania może przejść na korzystającego lub wspomagającego.
4. Brak obowiązkowych procedur MDR
Jedną z najbardziej oczekiwanych zmian jest uchylenie art. 86l i 86m Ordynacji podatkowej.
Oznacza to likwidację obowiązku posiadania wewnętrznej procedury przeciwdziałającej niewywiązywaniu się z obowiązków MDR.
Do tej pory określone podmioty były zobowiązane nie tylko do raportowania schematów, ale również do formalnego wdrożenia i utrzymywania odpowiednich procedur wewnętrznych. Za brak takiej procedury groziła odrębna kara pieniężna.
Po nowelizacji:
- procedury MDR pozostaną fakultatywne,
- nie będzie sankcji za ich brak,
- decyzja o ich wdrożeniu zostanie pozostawiona samym przedsiębiorcom.
Nie oznacza to oczywiście, że procedury compliance stracą znaczenie. W dużych organizacjach nadal będą one ważnym elementem zarządzania ryzykiem podatkowym. Zniknie jednak obowiązek ich formalnego posiadania wynikający z ustawy.
5. Podsumowanie
Wprowadzane rozwiązania należy ocenić zasadniczo pozytywnie. W znacznym stopniu odpowiadają one postulatom zgłaszanym od kilku lat przez środowiska przedsiębiorców, doradców podatkowych oraz organizacje pracodawców.
Największą zaletą reformy jest odejście od nadmiernego formalizmu i przywrócenie proporcji pomiędzy celem regulacji a obowiązkami nakładanymi na podatników.
Pozytywnie należy również ocenić rezygnację z obowiązkowych procedur MDR oraz związanych z nimi sankcji. Rozwiązanie to zbliża polskie regulacje do standardów funkcjonujących w wielu innych państwach Unii Europejskiej.
Pewne wątpliwości może natomiast budzić zwiększenie znaczenia oceny ekonomicznego celu uzgodnienia. Choć kierunek ten jest słuszny, może prowadzić do nowych sporów interpretacyjnych dotyczących granicy między zwykłym planowaniem podatkowym a schematem podlegającym raportowaniu. W praktyce wiele będzie zależało od przyszłego podejścia organów podatkowych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych.
Wejście w życie nowelizacji przedstawionych w ustawie z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (nr druku sejmowego 2287) przewidywana jest na dzień 1 października 2026 r.
