Przekształcenie spółki stanowi jeden z istotnych procesów restrukturyzacyjnych umożliwiających przedsiębiorcom dostosowanie formy prowadzonej działalności do zmieniających się okoliczności gospodarczych, prawnych czy podatkowych. Przekształcenie spółki to proces, w wyniku którego spółka zmienia swoją formę prawną, zachowując jednocześnie podmiotowość prawną. Istotą przekształcenia jest „zachowanie tożsamości (ciągłości) podmiotu przekształcanego, przy jednoczesnej zmianie formy organizacyjno-prawnej, w jakiej funkcjonuje Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych dalej k.s.h., spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia), przy czym spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej
Kodeks spółek handlowych w art. 551 § 1 przewiduje możliwość przekształcenia spółki w inną spółkę handlową. W przypadku spółek osobowych dopuszczalne są następujące kierunki przekształceń:
- Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (np. spółkę jawną w spółkę komandytową, spółkę komandytową w spółkę jawną);
- Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (np. spółkę jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę komandytową w spółkę akcyjną);
- Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (na podstawie art. 551 § 5 k.s.h.).
Procedura przekształcenia spółki osobowej obejmuje następujące etapy:
- Sporządzenie planu przekształcenia – zgodnie z art. 557 k.s.h., plan przekształcenia sporządzają wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej albo zarząd spółki przekształcanej;
- Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta – wymóg ten dotyczy przekształcenia w spółkę kapitałową (art. 559 § 1 k.s.h.);
- Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia – wraz z udostępnieniem dokumentów określonych w art. 561 k.s.h.;
- Podjęcie uchwały o przekształceniu – przez wspólników spółki przekształcanej (art. 562 k.s.h.);
- Złożenie oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej – przez wspólników (art. 564 k.s.h.);
- Powołanie członków organów spółki przekształconej – jeżeli jest to wymagane;
- Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej – w formie aktu notarialnego;
- Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego – wraz z wnioskiem o wpis spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.
Maciej Sobiech
dyrektor Oddziału Wielkopolskiego
doradca podatkowy nr 09809
radca prawny nr wpisu 1845
