W spółce przejmującej przychodem podatkowym jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółki dzielonej.
W spółce przejmującej przychodem podatkowym jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d tej ustawy, przychodem spółki przejmującej byłaby więc jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą nad wartością emisyjną akcji wydanych wspólnikowi spółki dzielonej. „W przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.
Mając na względzie powyższe, należy uznać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. za wartość emisyjną udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”.
Zatem, jeżeli wartość przyjęta na potrzeby planu połączenia jest niższa od wartości rynkowej, to w takim przypadku wartością emisyjną udziałów będzie wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej.” – interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF.
Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań, zaś poprzez wartość emisyjną akcji należy rozumieć – zgodnie z art. 4a pkt 16 ustawy – cenę, po jakiej obejmowane są akcje, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych akcji.
Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółki dzielonej.
W przypadku, gdy wartość emisyjna akcji spółki przejmującej będzie co najmniej równa wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału (wartość emisyjna akcji spółki przejmującej powinna być określona w planie podziału), to powołany przepis nie znajdzie zastosowania.
W interpretacji indywidualnej z dnia 27 grudnia 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.531.2023.3.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził pogląd, zgodnie z którym: „(…) w praktyce interpretacyjnej, w przypadku działań restrukturyzacyjnych „cenę objęcia udziałów” zawartą w definicji legalnej wartości emisyjnej udziałów często (w praktycznym uproszczeniu) sprowadza się do wartości rynkowej majątku spółki dzielonej przenoszonego na spółkę przejmującą. Powyższe stanowisko wynika ze specyfiki podziałów, gdzie dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę dzieloną zostaje przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego, w pewnym uproszczeniu, „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki dzielonej przekazanego spółce przejmującej. Tak, przykładowo w interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 2 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.143.2023.1.IN, z 18 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.90. 2023.3.PC, z 25 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.127.2023.2.SP.
Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej). (…)
Aby ustalić czy dla Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT kluczowe jest stwierdzenie czy wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, a wynikająca z wyceny przygotowanej przez zewnętrzny podmiot, jest równa wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian Udziałowcom Spółki Dzielonej. (…)
Tym samym w przypadku, gdy wartość podwyższonego kapitału zakładowego (i ewentualnie zapasowego – jeżeli powstanie) odpowiada wartości majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej wynikającej z przygotowanej wyceny, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Przychodem Spółki Przejmującej będzie różnica pomiędzy wartością rynkową majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą a wartością emisyjną udziałów wydanych udziałowcom Spółki Dzielonej w łącznej wysokości 50,00 zł. Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej przenoszonego do Spółki Przejmującej (z uwzględnieniem wskazanej wyżej różnicy 50,00 zł).”
Andrzej Łukiańczuk
Doradca podatkowy nr 10266
andrzej.lukianczuk@isp-modzelewski.pl
tel. 22 517 30 60 wew. 129
