Wirtualne środki płatnicze, określane również mianem tzw. kryptowalut, stają się coraz bardziej popularnym narzędziem rozliczeń. Wprost proporcjonalnie wzrasta też liczba wątpliwości dotyczących skutków na gruncie ustaw o podatkach dochodowych związanych z transakcjami, w których w tej formie wypłacane są wynagrodzenia. W sporze dotyczącym skutków uzyskania w walutach wirtualnych prowizji z tytułu pośrednictwem w wymianie tego rodzaju aktywów WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 25 marca 2025 r. (I SA/Gd 919/24) za zasadną uznał skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z dnia 23 września 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.412.2024.1.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Interpretacja wydana została na wniosek Spółki planującej prowadzenie działalności gospodarczej związanej z obrotem kryptowalutami, w tym, w zakresie pośrednictwa przy wymianie walut wirtualnych w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, za pomocą opracowanej w tym celu strony internetowej, za pośrednictwem której tworzone będą rynki wymiany poszczególnych kryptowalut, czyli przykładowo Bitcoina do złotych polskich (rynek BTC/PLN) lub Tether do euro (rynek USDT/EUR). W związku z pośredniczeniem w transakcjach wymiany między użytkownikami, Spółka będzie pobierać prowizję w kryptowalutach od każdej przeprowadzonej transakcji w wysokości ustalonej stawki procentowej od kryptowalut będących przedmiotem transakcji między użytkownikami.
Spółka założyła, że w przedstawionych okolicznościach zastosowanie znajdzie art. 7b ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.”), zgodnie z którym w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych, niż przychody z zysków kapitałowych. Jednocześnie wnioskując o wydanie interpretacji Spółka dążyła do potwierdzenia, że w momencie pobrania prowizji w kryptowalutach, w związku z pośrednictwem w wymianie kryptowalut nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., ani koszt uzyskania przychodu w znaczeniu art. 15 ust. 1 tej ustawy. Przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 powołanej ustawy w ocenie Spółki powstanie bowiem dopiero w momencie zbycia uzyskanych kryptowalut, kiedy po stronie Spółki zaistnieje wymierna korzyść, natomiast do tego momentu nie można mówić o otrzymaniu jakiekolwiek wymiernego przysporzenia majątkowego, dającego się wyrazić w walucie tradycyjnej.
Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.412.2024.1.BS uznał powyższe stanowisko za nieprawidłowe. W ocenie organu otrzymanie w kryptowalucie zapłaty za usługi świadczone w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy kwalifikować jako transakcję barterową, bowiem z jednej strony dochodzi do zapłaty za usługę, z drugiej natomiast do nabycia waluty wirtualnej. Skoro zaś zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, to w przypadku umowy barterowej przychodem jest wartość należnych świadczeń wzajemnych (wartość świadczonych usług lub przekazanych kryptowalut) określona w umowie, a jeśli w umowie nie ustalono ceny (wartości) – wartość należy określić według wartości rynkowej. W konsekwencji Dyrektor KIS uznał prowizję z tytułu pośrednictwa w transakcjach wymiany kryptowalut między użytkownikami za przychód z tytułu prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w znaczeniu art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., który winien zostać rozpoznany zgodnie z ogólnymi zasadami uzyskiwania przychodu, określonymi w art. 12 ust. 3a tejże ustawy. Jednocześnie organ nie zgodził się ze stanowiskiem, że w momencie pobrania prowizji w kryptowalucie Spółka nie jest uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów.
WSA w Gdańsku, po rozpoznaniu skargi na przedmiotową interpretację dokonał jej uchylenia. W uzasadnieniu wyroku z dnia 25 marca 2025 r. (I SA/Gd 919/24) sąd ten zgodził się ze stanowiskiem Spółki, że wymierna korzyść i realna wartość kryptowalut, od której można będzie obliczyć przychód na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., i tym samym podatek dochodowy do zapłaty, powstanie dopiero w momencie dalszego zbycia kryptowalut (pozyskanych w ramach prowizji), a do tego momentu (ze względu na specyfikę czynności, związanej z wymianą walut wirtualnych od których pobierana jest prowizja) nie można mówić, iż Spółka otrzymała jakiekolwiek wymierne przysporzenie majątkowe, dające się wyrazić w walucie tradycyjnej. Zarazem w ocenie WSA wartość waluty wirtualnej w środkach tradycyjnych, ustalona przez inne podmioty na potrzeby ich doraźnej transakcji wymiany walut wirtualnych nie może być miernikiem wartości dla walut wirtualnych otrzymanych przez Spółkę w ramach prowizji, gdyż „w tego typu transakcjach wymiany zazwyczaj waluta wirtualna jest zbywana po cenach wyższych od ceny rynkowej lub nabywana po cenie niższej od rynkowej”.
WSA uznał zatem, że skoro w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r., brak jest regulacji w zakresie ustalenia kursu walut wirtualnych na wzór walut tradycyjnych pozwalającej na ustalenia przychodu w momencie otrzymania kryptowalut, to prawidłowy jest pogląd, że „[…] specyfika przeprowadzonej transakcji gospodarczej z udziałem walut wirtualnych nie pozwala na dokładne ustalenie w tym przypadku zobowiązań podatkowych”, a przychód powstanie dopiero w momencie kiedy przedmiotowe kryptowaluty zostaną wymienione na wymierne korzyści (np. środki pieniężne lub gdy dojdzie do zapłaty kryptowalutami za towary lub usługi) w odniesieniu do wartości których będzie można ustalić realne przysporzenie (przychód), od którego należałoby odprowadzić podatek.
W konsekwencji WSA przyjął, że „[…] w związku z brakiem możliwości ustalenia przychodu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w momencie otrzymania prowizji (ze względu na brak wymiernego przysporzenia majątkowego, dającego się wyrazić w walucie tradycyjnej), nie powstanie w tym momencie również koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych równy wartości walut wirtualnych pobranych w ramach prowizji (wysokości rozpoznanego przychodu w ramach transakcji barterowej)”.
Reasumując WSA ostatecznie podzielił stanowisko, że w momencie pobrania prowizji w kryptowalutach nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., ani koszt uzyskania przychodu z art. 15 ust. 1tej ustawy.
Wyrok nie jest prawomocny, niemniej prezentowana w nim ocena dotycząca braku przychodu ze względu na brak określenia przez ustawodawcę sposobu jego ustalenia powiela stanowisko NSA wyrażone m.in. w wyrokach z dnia 22 marca 2022 r. (II FSK 1688/19), 10 lutego 2021 r. (II FSK 2870/18), 11 marca 2021 r. (II FSK 3296/18) oraz z 9 listopada 2021 r. (II FSK 247/19).

dr Joanna Kiszka
Dyrektor Śląskiego Oddziału Instytutu Studiów Podatkowych
joanna.kiszka@isp-modzelewski.pl
tel. 32 259 71 50